ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. + 7(8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А85-519/2019

18 декабря 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена   06 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме    18  декабря 2024 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кравченко В.Е., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Брынцевой О.Д.,

при участии судебном заседании посредством использования системы веб-конференции (онлайн-заседания):

- от Государственной корпорации «Недра» – ФИО1, представитель по доверенности № 56 от 01.07.2024 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственной корпорации «Недра» на определение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 22 июля 2024 года по делу № А85-519/2019                            о замене стороны правопреемником в исполнительных производствах                                                    № 13157/23/80006-ИП и № 13158/23/80006-ИП, принятое по заявлению отделения судебных приставов по Ворошиловскому району г. Донецка о замене стороны правопреемником на стадии исполнительного производства по делу                    № 5/200/519/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Камаз» к Государственному предприятию «Недра» о взыскании денежных средств.

установил:

Арбитражным судом Донецкой Народной Республики 12 апреля  2019 года  по делу № А85-519/2019 вынесен судебный приказ №1 о взыскании с Государственного предприятия «Недра» (далее - ГП «Недра») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Камаз»  (далее – ООО «Компания Камаз»)   суммы задолженности  в размере  64.080,00 рос.руб., пени в размере  4.140,06 рос.руб., 3% годовых в размере  340,28 рос.руб. и  судебный приказ № 2 о взыскании с   ГП «Недра» в пользу ООО «Компания Камаз»  расходов  по уплате судебного сбора  в размере 2.056,81рос.руб.

10 ноября 2023 года Отделением судебных приставов по Ворошиловскому району г. Донецка (далее – ОСП по Ворошиловскому району г. Донецка) вынесены постановления о возбуждении исполнительных производств                                  № 13158/23/80006-ИП и № 13157/23/80006-ИП.

В ходе исполнительного производства ОСП по Ворошиловскому району г. Донецка стало известно, что должник (ГП «Недра») прекратил свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Государственной корпорации «Недра» (далее - ГК «Недра», Корпорация).

Учитывая вышеизложенное, ОСП по Ворошиловскому району г. Донецка 18.06.2024 обратилось в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с заявлением о замене должника ГП «Недра» на его правопреемника - ГК «Недра» на стадии исполнительного производства.

Определениями Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 22 июля 2024 года по делу № А85-519/2019 заявление отделения судебных приставов по Ворошиловскому району г. Донецка удовлетворено, произведена замена должника - ГП «Недра» - на правопреемника - Корпорацию в исполнительных производствах № 13157/23/80006-ИП и № 13158/23/80006-ИП.

Не согласившись с принятыми определениями арбитражного суда первой  инстанции, Корпорация обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определения суда первой инстанции о замене стороны правопреемником в исполнительных производствах № 13157/23/80006-ИП и                 № 13158/23/80006-ИП, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ОСП по Ворошиловскому району г. Донецка о процессуальном правопреемстве в исполнительном производстве.

В апелляционной жалобе апеллянт указывает на то, что  в силу действия  пункта 2 статьи 1 Федеральный закон от 22.06.2024 № 157-ФЗ «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона «О применении положений Федерального закона «Об исполнительном производстве» на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области» (далее - №157-ФЗ), исполнительные документы о взыскании денежных средств с государственных и муниципальных предприятий Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области по обязательствам, возникшим до 30 сентября 2022 года, за исключением обязательств по возмещению вреда, причиненного здоровью, возмещению вреда в связи со смертью кормильца, требованиям о компенсации морального вреда, выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих (работавших) по трудовому договору, выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности, выданные либо вынесенные судами, иными государственными органами или должностными лицами Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Украины, не подлежат принудительному исполнению в соответствии с Федеральным законом от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", (в том числе в части, касающейся задолженности по основному долгу, процентам, неустойкам (штрафам, пеням), применения иных мер ответственности и обращения взыскания на имущество) до 1 января 2026 года, ввиду чего такие возбуждённые исполнительные  производства подлежали прекращению.  

Кроме того, Корпорация  полагает, что ОСП по Ворошиловскому району г. Донецка не является надлежащим заявителем, а также, ссылается на отсутствие оснований для удовлетворения заявления о замене стороны правопреемником в связи с пропуском взыскателем срока для предъявления требований кредиторов.

Апелляционная жалоба подана на 2 (два) судебных акта Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 22 июля 2024 года принятых в рамках одного дела № А85-519/2019.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» апелляционная жалоба может быть подана как на один судебный акт, так и на несколько судебных актов, принятых по одному делу, каждый из которых может быть обжалован отдельно, что само по себе не противоречит правилам главы 34 АПК РФ, за исключением судебных актов, принятых по делам о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 10.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.21aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. Отзыв на апелляционную жалобу от ОСП по Ворошиловскому району г. Донецка в адрес суда не поступал, ходатайств, препятствующих рассмотрению жалобы на определения  Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 22 июля 2024 года, в суд апелляционной инстанции не поступало.

В итоговом судебном заседании представитель ГК «Недра» поддержал доводы апелляционной жалобы, ввиду незаконности принятого по делу судебного акта, просил его отменить, указывая  на отсутствия законных  оснований  для продолжения действий  по исполнительным производствам, так как должником Корпорация  ввиду реорганизации государственного предприятия  «Недра» по его обязательствам не является. 

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела  в пределах обжалования, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определений суда первой инстанции от 22 июля 2024 года, учитывая следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 1 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 №5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Донецкой Народной Республики» (далее - Закон №5-ФКЗ) Донецкая Народная Республика принята в Российскую Федерацию в соответствии с Конституцией Российской Федерации и статьей 4 Федерального конституционного закона от 17.12.2001 года №6-ФКЗ «О порядке принятия в Российскую Федерацию и образования в ее составе нового субъекта Российской Федерации».

Согласно ст. 4 Закона №5-ФКЗ законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Нормативные правовые акты Донецкой Народной Республики действуют на территории Донецкой Народной Республики до окончания переходного периода или до принятия соответствующих нормативных правовых актов Российской Федерации и (или) Донецкой Народной Республики.

В силу ст. 37 Закона №5-ФКЗ настоящий Федеральный конституционный закон вступает в силу со дня вступления в силу Договора между Российской Федерацией и Донецкой Народной Республикой о принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта.

Указанный Договор вступил в силу с 05.10.2022 года (ратифицирован Федеральным законом от 04.10.2022 №372-ФЗ «О ратификации Договора между Российской Федерацией и Донецкой Народной Республикой о принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта»).

Также судебная коллегия отмечает, что ч. 2 ст. 86 Конституции Донецкой Народной Республики, п. 2 Постановления Совета Министров Донецкой Народной Республики от 02.06.2014 № 9-1, с изменениями и дополнениями, внесенными Постановлениями Совета Министров Донецкой Народной Республики от 10.01.2015 № 1-1, от 22.07.2015 № 13-13, от 31.05.2016 № 7-58, предусмотрено, что законы и другие правовые акты, действовавшие на территории Донецкой Народной Республики до вступления в силу Конституции Донецкой Народной Республики, применяются в части, не противоречащей Конституции Донецкой Народной Республики.

Поскольку правоотношения сторон возникли до принятия Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Донецкой Народной Республики», к данным правоотношениям подлежат применению нормы законодательства Донецкой Народной Республики.

Суд апелляционной инстанции руководствуется статьями 63, 64 Гражданского кодекса Донецкой Народной Республики (далее - ГК ДНР), предусматривающей применение этого Кодекса к гражданским правоотношениям, возникшим после вступления его в силу. По гражданским правоотношениям, возникшим до вступления в силу ГК ДНР, Кодекс применяется к тем правам и обязанностям, которые возникнут после вступления его в силу.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 63 ГК ДНР реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным ментом, за исключением государственных корпораций, государственных и трансграничных концернов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 63 ГК ДНР в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц - предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 63 ГК ДНР).

Частью 2 ст. 64 ГК ДНР определено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При  этом, аналогичное регулирование предусмотрено п. 4 ст. 57 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что ГК «Недра» создана на основании Указа Главы Донецкой Народной Республики от 24.09.2020 №344.

В соответствии с Распоряжением Правительства ДНР №139 от 25.06.2021 «О реорганизации государственных предприятий горнодобывающей отрасли» начата процедура реорганизации в форме присоединения ГП «Недра» к ГК «Недра» (подп. 1.1 п. 1 Распоряжения) (т. 2, л.д. 22-24).

Как следует из письма Министерства доходов и сборов Донецкой Народной Республики от 17.10.2023 № 8174/6/03, поступившей в материалы дела, в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении ГП «Недра» в результате реорганизации путем присоединения к ГК «Недра» на основании распоряжения Правительства Донецкой Народной Республики от 25.06.2021 №139 «О реорганизации государственных предприятий горнодобывающей отрасли» внесена 12.10.2021.

В соответствии с ч. 1, п. 1 части 2 статьи 81 Временного порядка об исполнительном производстве на территории Донецкой Народной Республики, утверждённого Постановлением Совета Министров Донецкой Народной Республики от 31.05.2016 № 7-37 (в новой редакции) (далее - Временный порядок), в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть физического лица, реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

Судебный пристав производит замену стороны исполнительного производства на основании решения суда о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании решения суда или являющегося решением суда.

В силу частей 1, 2 ст. 42 АПК ДНР в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть физического лица и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену такой стороны ее правопреемником, о чем выносит определение. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в процессуальном правоотношении неразрывно связано с правопреемством в материальном правоотношении.

По смыслу положений ст. 42 АПК ДНР основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом рассмотрения арбитражного суда, то есть материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Предусмотренные действующим законодательством положения о возможности замены судом одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении правопреемником направлено на установление дополнительных процессуальных гарантий для лиц, участвующих в деле, и само по себе не может расцениваться как нарушающее права юридических лиц и граждан.

Процессуальное правопреемство неразрывно связано с правопреемством в материальном правоотношении, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в материальном правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

Таким образом, в качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Исходя из норм действующего законодательства, произошла замена должника в исполнительных производствах, возбужденных на основании судебных приказов №1 и №2 от 12.04.2019 по делу № А85-519/2019, с ГП «Недра» на ГК «Недра».

Отсюда довод апеллянта о невозможности процессуального правопреемства на стадии исполнения  судебных актов, является ошибочным.  

Довод ГК «Недра» о невозможности проведения процессуального правопреемства в связи с принятием Федерального закона от 22.06.2024 №157-ФЗ «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона «О применении положений Федерального закона «Об исполнительном производстве» на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области», правомерно отклонён судом первой инстанции, поскольку принятие вышеуказанного закона не препятствует замене должника правопреемником на стадии исполнительного производства. Процессуальное правопреемство в  порядке ст. 48 АПК РФ не входит в перечень исполнительных действий по принудительному исполнению судебного приказа. Замена должника в исполнительном производстве не влияет на порядок исполнения судебных приказов №1 и №2 от 12.04.2019 в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации и Федеральным законом от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» до устранения обстоятельств, послуживших основанием для приостановления исполнительного производства.

Довод апеллянта о ненадлежащем заявителе является несостоятельным, так как отделение судебных приставов по Ворошиловскому району г. Донецка является обособленным подразделением Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Донецкой Народной Республики, действует на основании Приказа ФССП России от 01.01.2023 № 1 "Об утверждении Положения о Главном управлении Федеральной службы судебных приставов по Донецкой Народной Республике" и в интересах юридического лица - Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Донецкой Народной Республики, полномочно на совершение всех  исполнительных действий в соответствии с законом.

 В апелляционной жалобе Корпорация также ссылается на нарушение заявителем двухмесячного срока предъявления требований кредиторов со дня первого опубликования уведомления о реорганизации (п. 2 Распоряжения Правительства ДНР №139 от 25.06.2021).

Суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод и обращает внимание, что задолженность ГП «Недра» подтверждена вступившим в законную силу судебными приказами №1 и №2 Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 12.04.2019, по которому первоначально, постановлением судебного пристава-исполнителя ИП № 76763 и ИП № 76753 от 20.01.2020 были возбуждены исполнительные производства. Впоследствии, в связи с вхождением ДНР в состав Российской Федерации, исполнительные производства по судебным приказам №1 и №2 по акту приема-передачи были переданы на исполнение в Отделение судебных приставов по Ворошиловскому району г. Донецка. С учетом передачи документов по исполнительным производствам, возбужденным по судебным приказам №1 и №2, уже новыми  постановлениями судебного пристава-исполнителя отделения судебных приставов по Ворошиловскому району г. Донецка от 10.11.2023 были возбуждены исполнительные производства № 13158/23/80006-ИП и                                № 13157/23/80006-ИП. 

При этом в силу ч. 3 ст. 21 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве», судебные приказы могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня их выдачи.

С учетом вышеизложенного, взыскатель своевременно обратился в службу судебных приставов для принудительного взыскания. При этом распоряжение №139 от 25.06.2021 «О реорганизации государственных предприятий горнодобывающей отрасли» не может подменять собой нормы закона и ухудшать правовое положение взыскателя.

На основании изложенного, дав надлежащую правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам, принимая во внимание, что факт реорганизации ГП «Недра» (предыдущий должник) в форме присоединения  к Государственной корпорации «Недра» подтверждается представленными в материалы дела документами и по существу не оспаривался ГК «Недра», учитывая, что судебные приказы по настоящему делу, выданные Арбитражным судом Донецкой Народной Республики, первоначальным должником не исполнены на момент  разрешения вопроса о замене должника, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований для процессуальной замены должника ГП «Недра» на его правопреемника.

Аналогичный правовой подход поддержан  в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 18.10.2024 по делу №А85-878/202.

Оснований считать выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалованных определениях от 22.07.2024, как и оценку, данную судом вышеизложенным обстоятельствам, несоответствующими положениям действующего законодательства и представленным в материалы дела доказательствам, вопреки доводам Корпорации, у суда апелляционного округа не имеется. Несогласие подателя жалобы с произведенной судом первой инстанцией оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке.

 Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, судом апелляционной  инстанции не установлено. Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты (определения), апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, поскольку ее доводы основаны на неправильном толковании норм материального  и процессуального права, определения суда первой инстанции – оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определения Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 22 июля 2024 года по делу № А85-519/2019 о замене стороны правопреемником в исполнительных производствах № 13157/23/80006-ИП и                                    № 13158/23/80006-ИП оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственной корпорации «Недра» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                                          В.Е. Кравченко