АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

дело №А48-3887/2024

г. Орел

16 июля 2024 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 15 июля 2024 года.

Определение изготовлено в полном объеме 16 июля 2024 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Москвиной У.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фроловым М.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Федеральной налоговой службы (юридический адрес: 127381, Москва, ул. Неглинная, д. 23, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице Управления ФНС по Орловской области (302030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Эдем» (303340, Орловская область, Глазуновский район, пгт. Глазуновка, ул. Привокзальная, д. 4, оф. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата исключения из ЕГРЮЛ 16.11.2020),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1,

при участии в деле:

от истца – представитель ФИО2 (доверенность от 26.03.2024 №19-45/027116, паспорт),

от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Орловской области (далее – заявитель) 02.04.2024 обратилась в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просит суд:

1.         Назначить процедуру распределения имущества ликвидированного должника ООО «Эдем»;

2.         В связи с невозможностью выбора саморегулируемой организации арбитражных управляющих в порядке, установленном приказом Минэкономразвития России от 19 октября 2007 года №351, назначить арбитражного управляющего из числа членов саморегулируемой организации, определённой судом посредством случайной выборки, либо предложить ФНС России определить саморегулируемую организацию арбитражных управляющих в порядке, установленном приказом Минэкономразвития России от 19 октября 2007 года №351.

Определением арбитражного суда от 09.04.2024 указанное заявление оставлено без движения. Заявителю предложено в срок до 08.05.2024 устранить нарушения, явившиеся основаниями для оставления заявления без движения.

24.04.2024 в канцелярию суда от ФНС России в лице УФНС России по Орловской области поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Согласно протоколу Арбитражного суда Орловской области об определении саморегулируемой организации посредством применения метода случайной выборки от 03.05.2024 по делу №А48-3887/2024 определена саморегулируемая организация – Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» (440026, 

<

...>), из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

Определением суда от 06.05.2024 года заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по  делу А48-3887/2024.

Определением суда от 13.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший генеральный директор и единственный участник общества ФИО1.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования.

Представители общества, ФИО1 в судебное заседание не явились, представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам ст. ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статей 156, 223 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие указанных лиц, извещенных о дате и времени судебного заседания надлежащим образом, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Эдем» исключено из единого государственного реестра юридических лиц на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по решению регистрирующего органа.

Размер непогашенной задолженности ООО «Эдем» по обязательным платежам и страховым взносам во внебюджетные фонды составляет 384 697 руб., из которых: 267 090,04 руб. - налог; 102 598,56 руб. - пени; 15 008,40 руб. - штраф.

Основанием образования задолженности является неуплата задолженности по обязательным платежам в соответствии с установленными сроками.

Так, налогоплательщиком 25.01.2017 представлена налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 4 кв. 2016 г. на сумму 164 784 руб., остаток задолженности составляет 86 161,99 руб. Налогоплательщиком 01.02.2017 представлена налоговая декларация по транспортному налогу за 2016 г. на сумму 46 934 руб., остаток задолженности составляет 46 480,95 руб. Налогоплательщиком 01.02.2017 представлена налоговая декларация по земельному налогу за 2016 г. на сумму 88 414 руб., остаток задолженности составляет 63 730,14 руб. Налогоплательщиком представлен расчет по страховым взносам за 2016 г. на сумму 70 716,96 руб.

Налоговым органом в связи с неуплатой налогоплательщиком налогов приняты решения о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения № 4016 от 10.01.2017 с уплатой штрафа на сумму 12 808,40 руб., № 872 от 23.07.2018 - на сумму 2000,00 руб., № 99 от 12.03.2020 - на сумму 200,00 руб.

В соответствии со ст. 69 НК РФ в связи с наличием задолженности уполномоченным органом направлены требования об уплате налога, сбора, пени, штрафа от 09.01.2017         , 14.02.2017, 22.02.2017, 06.03.2017, 06.04.2017         , 26.05.2017, 11.07.2017, 24.07.2017, 28.08.2017, 13.12.2017      , 05.03.2018, 26.04.2018, 20.06.2018, 13.07.2018, 03.09.2018, 10.09.2018, 09.10.2018           , 01.11.2018, 08.11.2018, 03.12.2018, 07.12.2018, 01.02.2019, 06.03.2019, 14.03.2019        , 09.04.2019, 23.05.2019, 30.07.2019, 03.07.2020                        .

В соответствии со ст. 46 НК РФ налоговым органом приняты решения о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах налогоплательщика от 13.03.2017, 20.03.2017, 20.03.2017, 03.04.2017                        , 03.05.2017, 21.06.2017, 07.08.2017, 17.08.2017, 20.09.2017, 17.01.2018, 02.04.2018 , 28.05.2018, 16.07.2018, 08.08.2018, 26.09.2018, 04.10.2018, 02.11.2018, 28.11.2018           , 03.12.2018, 24.12.2018, 09.01.2019, 25.02.2019, 01.04.2019, 08.04.2019, 07.05.2019        , 18.06.2019, 14.10.2019.

В соответствии со ст. 47 НК РФ налоговым органом приняты решения о взыскании задолженности за счет иного имущества должника от 08.06.2017, 18.07.2017, 09.10.2017, 09.04.2018, 14.06.2018, 23.07.2018                        , 17.08.2018, 03.10.2018, 12.10.2018, 12.11.2018, 10.12.2018, 12.12.2018, 10.01.2019 , 11.03.2019, 08.04.2019, 20.05.2019, 25.06.2019, 21.10.2019.

На основании постановления налогового органа о взыскании задолженности за счет имущества должника службой судебных приставов возбуждены исполнительные производства № 5627/17/57020-ИП от 20.06.2017, № 6962/17/57020-ИП от 21.07.2017, №10291/17/57020-ИП от 17.10.2017, №4014/18/57020-ИП от 13.04.2018, №6593/18/57020-ИП от 19.06.2018, № 9696/18/57020-ИП от 08.08.2018, №11161/18/57020-ИП от 22.08.2018, № 13645/18/57020-ИП от 09.10.2018, № 14077/18/57020-ИП от 16.10.2018, №15664/18/57020-ИП от 17.11.2018, № 17516/18/57020-ИП от 14.12.2018, №17679/18/57020-ИП от 21.12.2018, №536/19/57020-ИП от 16.01.2019, № 4497/19/57020-ИП от 15.03.2019, №6083/19/57020-ИП        от 16.04.2019, №10269/19/57020-ИП от 10.06.2019, № 11215/19/57020-ИП от 04.07.2019 , № 19757/19/57020-ИП от 25.10.2019.

Требования налогового органа в рамках исполнительных производств не удовлетворены.

Решением налогового органа от 17.11.2020 №1103 в связи с исключением из ЕГРЮЛ ООО «Эдем» списана задолженность общества в размере 384 697 руб.

Согласно выписке из ЕГРН  от 18.03.2024 №КУВИ-001/202-77213132 за ООО «Эдем» зарегистрирована 1/53 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером: 57:16:0000000:131 площадью 2650000 кв.м по адресу Орловская обл., р-н Глазуновский, с/п Отрадинское, бывшее СПК «Новополево», кадастровой стоимостью 20 855 500 руб. (запись о регистрации права от 15.03.2016).

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности, кредитора не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица и может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Анализ названных норм позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства. Данный подход изложен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2022 № 305-ЭС21-20375 по делу № А40-212360/2020.

Положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ предписывают обосновать заинтересованность лица, требующего введение процедуры распределения имущества, которая устанавливается на основании представленных документов, не предполагая обязательного наличия вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга.

Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя, при этом наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что предоставление статьей 71 АПК РФ судам полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом (определения от 20.02.2014 № 262-О, от 23.10.2014 № 2460-О от 25.05.2017 № 1116-О и др.). Указанная позиция правоприменения изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 № 305-ЭС21-19154.

В подтверждение наличия имущества ликвидированного юридического лица в материалы дела истцом представлена выписка из ЕГРН в отношении земельного участка, собственником доли в праве на который является ООО «Эдем».

Наличие у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, подтверждается приложенными к иску решениями и требованиями налогового органа о взыскании с ООО «Эдем» непогашенной перед бюджетом РФ задолженности.

В сложившейся ситуации при установлении судом факта наличия у ликвидированного ООО «Эдем» задолженности перед налоговым органом иного способа защиты права на взыскание в бюджет РФ денежных средств у налогового органа не имеется.

Вместе с тем, тот факт, что зарегистрированное право ООО «Эдем» на земельный участок не было выявлено в процессе ликвидации общества, не свидетельствует о недобросовестности налогового органа и не препятствует назначению процедуры распределения такого имущества среди лиц, имеющих на это право.

При таких обстоятельствах суд признает заявление налогового органа, предъявленное в пределах установленного ст. 64 ГК РФ срока, подлежащим удовлетворению, учитывая, что обоснованность заявления подтверждена представленными доказательствами, подтверждающими факт исключения ООО «Эдем» из ЕГРЮЛ, наличие у общества нераспределенного имущества, и доказательствами наличия у заявителя прав в отношении имущества.

С учетом изложенного в отношении ООО «Эдем» следует назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Для утверждения арбитражного управляющего ООО «Эдем» СРО АУ Лига в дело представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 требованиям, установленным ст.ст. 20 и 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассмотрев кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3, суд установил, что кандидат соответствует требованиям, установленным ст.ст. 20 и 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в дело представлены сведения о его согласии на утверждение арбитражным управляющим ООО «Эдем».

При таких обстоятельствах, суд считает возможным утвердить ФИО3 арбитражным управляющим ООО «Эдем» в настоящем деле с целью проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу абз. 1 п. 1 и абз. 2 п. 5.2. ст. 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений ст. 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении такой процедуры.

Принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение в размере 30 000 руб. за процедуру, учитывая заявление арбитражного управляющего о согласии с размером вознаграждения.

На основании изложенного, руководствуясь п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, ст.ст. 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС по Орловской области о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Эдем» удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Эдем» (303340, Орловская область, Глазуновский район, пгт. Глазуновка, ул. Привокзальная, д. 4, оф. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата исключения из ЕГРЮЛ 16.11.2020) на срок до 05 декабря 2024 года.

Утвердить арбитражным управляющим для проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Эдем» ФИО3 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 16419; адрес для направления корреспонденции: 440066, 

<

...>), члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

Утвердить вознаграждение финансового управляющего в размере 30 000 руб. за процедуру.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента принятия настоящего решения опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов ООО «Эдем» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 05 декабря 2024 года в 10 час. 40 мин. в помещении суда по адресу: 302000 

<

...>, зал судебных заседаний №5 (1 этаж).

Контактные данные Арбитражного суда Орловской области: почтовый адрес: 302000, 

<

...>; адрес официального сайта Арбитражного суда Орловской области в сети Интернет для получения информации о движении дела: www.orel.arbitr.ru; номера телефонов, для получения информации о движении дела: (4862) 43-24-44 (канцелярия суда) и телефон секретаря судебного заседания, помощника судьи (4862) 47-56-19; номер факса суда для направления информации: (4862) 43-24-66; отзыв, объяснения, возражения сторон, объяснения по делу, а также запрошенные судом документы и иные доказательства могут быть представлены суду в электронном виде, посредством использования сервиса «Мой арбитр», размещенного на сайте суда в сети Интернет; информационные киоски, в которых самостоятельно можно получить информацию о движении дела, расположены на первом этаже здания суда (возле канцелярии и возле залов судебных заседаний).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с даты его принятия.

Судья                                                                                                          У.В. Москвина