АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-9435/2017

24 августа 2017 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2017 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.В. Коликова  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело №А60-9435/2017 

по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Завод"Уральсельмаш" (ИНН 6646000969, ОГРН 1026602054533) 

к обществу с ограниченной ответственностью  "СтройИндустрия" (ИНН 6623080622, ОГРН 1116623007357),

третье лицо,  не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2

о взыскании 16232061 руб. 40 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца -  ФИО3,  представитель по доверенности от 22.08.2017, ФИО4,  конкурсный управляющий, 

от ответчика - ФИО5, директор,

от третьего лица: ФИО2, ФИО6, представитель по доверенности от 25.07.2017 

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

Федеральное государственное унитарное предприятия "Завод"Уральсельмаш" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  "СтройИндустрия" (далее - ответчик)  о взыскании 16232061 руб. 40 коп., в том числе 229882 руб. -  задолженность по арендным платежам в рамках договоров аренды  № 1 от 17.05.2016 и № 2 от 17.05.2016, ущерб в размере 16002178 руб. 42 коп.

Определением суда от 05.04.2017 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебное заседание 17.05.2017 явился представитель истца. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела объяснений по возражениям на исковое заявление, копий выписок из ЕГРП, оригиналов документов в обоснование доводов, а именно: договор аренды № 1 от 17.05.2016, акт приема-передачи от 14.09.2016, дефектная ведомость от 14.09.2016, акт приема-передачи от 17.05.2016, договор аренды № 2 от 17.05.2016, акт приема-передачи № 2 от 17.05.2016, акт приема-передачи № 2 от 14.09.2016, дефектная ведомость от 19.09.2016 и копии дополнительных документов.

В порядке ст.64,75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судом, документы приобщены к материалам дела.

Кроме того, истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части долга по арендной плате в размере 229882 руб. 98 коп., о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания от 17.05.2017.

Судом отказ истца от исковых требований в размере 229882 руб. 98 коп. принят в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в судебном заседании возразил против удовлетворения искового заявления, директором общества не подписывались  спорные договоры аренды,  передаточные акты к ним, дефектная ведомость.

Ответчиком в лице директора ФИО2 представлено заявление о фальсификации доказательств по делу, а именно: договора № 1 аренды недвижимого имущества от 17.05.2016 г.; акта от 17.05.2016 г. приема-передачи недвижимого имущества по договору № 1 аренды недвижимого имущества от 17.05.2016 г.; акта от 14.09.2016 г. приема-передачи недвижимого имущества по договору № 1 аренды недвижимого имущества от 17.05.2016 г.; договора № 2 аренды недвижимого имущества от 17.05.2016 г.; акта от 17.05.2016 г. приема-передачи недвижимого имущества по договору № 2 аренды недвижимого имущества от 17.05.2016 г.; акта от 14.09.2016 г. приема-передачи недвижимого имущества по договору № 2 аренды недвижимого имущества от 17.05.2016 г.; дефектной ведомости по зданию цеха № 17 - механообрабатывающий корпус с АБК. 1963 года постройки, общей площадью 3 936.2 м. кв.. расположенное по адресу: Свердловская область. 

<

...>. от 14.09.2016 г., полагает, что подпись на указанных документах не принадлежит директору ООО  "СтройИндустрия" ФИО2

Судом заявление о фальсификации рассмотрено в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика  предупрежден судом об уголовной ответственности  по ст. 129, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем сделана отметка в приложении к протоколу судебного заседания от 17.05.2017.

Истец отказался исключить из материалов дела доказательства, о фальсификации которых заявлено; в связи, с чем предупрежден об уголовной ответственности по ст. 303 УК РФ.

Кроме того ответчиком заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для подтверждения доводов о фальсификации доказательств.

Судом ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу принято к рассмотрению.

Определением суда от 17.05.2017 судебное разбирательство по делу отложено.

13.06.2017 от ответчика, ООО «СтройИндустрия»,  за подписью директора ФИО5 в суд поступило ходатайство об отзыве  доверенности, выданной  на имя ФИО7, с ссылкой на наличие корпоративного спора.

В судебном заседании установлено, единоличным исполнительным органом ответчика является ФИО5, в связи с чем заявленное ходатайство удовлетворено.

В судебное заседание явился представитель истца, поддержал заявленные исковые требования.

Ответчиком в судебном заседании заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью предоставления ответчиком отзыва на исковое заявление.

Определением суда от 14.06.2017 судебное разбирательство отложено.

24.07.2017 от ООО «БЮРО ПС» в суд поступило платежное поручение № 165 (за истца) с назначением платежа – для проведения судебной почерковедческой экспертизы.

25.07.2017 от ФИО2 в суд поступило ходатайство о его привлечении к участию в деле в качестве третьего лица.

В судебное заседание явился представитель истца, поддержал требования, изложенные в исковом заявлении, заявил ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов.

Ответчик в судебном заседании возразил против удовлетворения искового заявления, приобщил к материалам дела отзыв на исковое заявление.

Все представленные документы приобщены к материалам дела на основании ст. 66, 67, 75, 131 АПК РФ. 

В судебном заседании 25.07.2017  суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2, исходя из того, что судебный акт по данному делу может повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон спора.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования, указывает, что ответчиком был причинен вред арендованному у истца имуществу на сумму 16002178 руб. 42 коп., что отражено в дефектной ведомости, подписанной сторонами при возврате имущества, и пояснительной записке.

Ответчик против иска о взыскании суммы ущерба возражает, указывает, что является ненадлежащим ответчиком, поскольку договор аренды был подписан не легитимным директором в результате утраты корпоративного контроля, что установлено и подтверждено решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2016 по делу № А60-28494/2016.

Третье лицо, ФИО2, указывает, что не подписывал спорные договоры аренды,  передаточные акты к ним, дефектные ведомости, в связи с чем заявил в судебном заседании о фальсификации доказательств: договора № 1 аренды недвижимого имущества от 17.05.2016 г.; акта от 17.05.2016 г. приема-передачи недвижимого имущества по договору № 1 аренды недвижимого имущества от 17.05.2016 г.; акта от 14.09.2016 г. приема-передачи недвижимого имущества по договору № 1 аренды недвижимого имущества от 17.05.2016 г.; договора № 2 аренды недвижимого имущества от 17.05.2016 г.; акта от 17.05.2016 г. приема-передачи недвижимого имущества по договору № 2 аренды недвижимого имущества от 17.05.2016 г.; акта от 14.09.2016 г. приема-передачи недвижимого имущества по договору № 2 аренды недвижимого имущества от 17.05.2016 г.; дефектной ведомости по зданию цеха № 17 - механообрабатывающий корпус с АБК. 1963 года постройки, общей площадью 3 936.2 м. кв.. расположенное по адресу: Свердловская область. 

<

...>. от 14.09.2016 г.

Судом заявление о фальсификации рассмотрено в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании  третье лицо предупреждено судом об уголовной ответственности  по ст. 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем сделана отметка в приложении к протоколу судебного заседания.

Истец отказался исключить из материалов дела доказательства, о фальсификации которых заявлено; в связи, с чем предупрежден об уголовной ответственности по ст. 303 УК РФ.

Кроме того третьим лицом заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для подтверждения доводов о фальсификации доказательств.

Разрешив ходатайство истца о назначении судебной экспертизы в совещательной комнате, суд определил в удовлетворении ходатайства отказать в порядке ст. 82 АПК РФ, поскольку полагает возможным сделать вывод о достоверности доказательств, в отношении которых заявлено о фальсификации, исходя из предмета доказывания по настоящему спору в совокупности с иными доказательствами по делу.

Также третьим лицом заявлено о фальсификации представленной в материалы дела истцом пояснительной записки ООО «ЭнергоСтройПроект-Эксперт» и локального сметного расчета №01-17 на устройство ремонтно-восстановительных работ в цехе № 17 на сумму 16002178, 42 руб.

Третье лицо указывает, что данные доказательства не могут подтверждать факт причиненного ущерба, так как количество и площадь укладываемой чугунной плитки по локальному сметному расчету не соответствует данным пояснительной записки;   количество и площадь восстановительного ремонта оконных проемов, по локальному сметному расчету не соответствует данным пояснительной записки.

Судом заявление о фальсификации рассмотрено в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании  третье лицо предупреждено судом об уголовной ответственности  по ст. 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем сделана отметка в приложении к протоколу судебного заседания.

Истец отказался исключить из материалов дела доказательства, о фальсификации которых заявлено; в связи, с чем предупрежден об уголовной ответственности по ст. 303 УК РФ.

Третье лицо полагает, что достоверность указанных доказательств следует проверить в совокупности с иными доказательствами по делу. 

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Между истцом на стороне арендодателя и ответчиком на стороне арендатора заключен договор № 1 от 17 мая 2016 года аренды недвижимого имущества, по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование здание цеха № 17 – механообрабатывающий корпус с АБК 1963 года постройки площадью 3936, 2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

Согласно п. 1.9. договора аренды передаваемый в аренду объект находится в нормальном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к эксплуатируемым нежилым помещениям, используемых для административных, коммерческих и иных целей в соответствии с назначением арендуемого объекта.

Объект аренды передан арендатору по акту приема-передачи от 17 мая 2016 года без каких-либо замечаний.

Их аренды имущество возвращено по акту приема-передачи 14 сентября 2016 года, в котором указано, что имущество находится в неудовлетворительном состоянии; к акту прилагается дефектная ведомость, отражающая техническое состояние недвижимого имущества.

Согласно дефектной ведомости от 14.09.2016 сторонами при осмотре здания цеха № 17 установлены и выявлены следующие дефекты: полностью демонтирована и вывезена чугунная плитка, демонтированы электрические кабели, металлические перегородки, установленные между оборудованием, демонтированы трубы, обеспечивающие передачу эмульсии к станкам, частично разрушены оконные рамы, разбиты стекла, в подсобных помещения демонтированы металлические перегородки, частично демонтированы подкрановые пути, частично разрушены стеновые покрытия, помещения цеха и подсобные помещения завалены мусором.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает, что сумма причиненного ущерба, связанного с расходами по восстановительному ремонту объекта аренды составляет 16002178 руб. 42 коп., что подтверждается пояснительной запиской ООО «ЭнергоСтройПроект-Эксперт».

 Исследовав материалы дела, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

 В соответствии со статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В силу статьи 211 Гражданского кодекса Российской Федерации риск случайной гибели или случайного повреждения имущества несет его собственник, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Согласно п. 2.2. договора аренды, арендатор обязуется поддерживать объект в исправном состоянии, вернуть имущество в том состоянии, в котором оно было получено с учетом нормального износа.

Доказательств того, что имущество было возвращено в надлежащем состоянии, в материалы дела не представлено.

При этом доводы ответчика о том, что он является ненадлежащим ответчиком, поскольку договор аренды был подписан не легитимным директором в результате утраты корпоративного контроля, судом отклоняются исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заключение сделки неуполномоченным лицом является оспоримым основанием недействительности сделки

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Ответчик, возражая против настоящего иска, встречный иск о признании договора № 1 аренды недвижимого имущества от 17 мая 2016 года  недействительной сделкой не заявил (статья 9 АПК РФ), решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной, не представил.

Равным образом, требования о признании договора № 1 аренды недвижимого имущества от 17 мая 2016 года  недействительной сделкой не заявлено и третьим лицом – ФИО2, заключившим договор от имени арендатора.

Ответчиком не доказано, что истец знал или мог знать об отсутствии у ФИО2 полномочий как единоличного исполнительного органа ООО «СтройИндустрия» при заключении договора аренды. Соответствующие сведения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 30.07.2015, что следует из имеющейся в материалах дела выписки.

Доводы третьего лица о том, что он не подписывал договоры аренды, передаточные акты, дефектную ведомость, судом отклоняются исходя из следующего.

Письмами исх. № 112, 113 от 12.05.2016 ООО «СтройИндустрия» за подписью ФИО2 высказало истцу намерение заключить договор аренды цехов № 17, 9 для осуществления производственной деятельности.

Из материалов дела следует, что ФИО2 платежным поручением № 339946 от 21.06.2016 были перечислены денежные средства в сумме 59043 руб. с назначением платежа «оплата за ОО Стройиндустрия по дог аренды от 17.05.16 цеха 17»;  платежным поручением № 336685 от 21.06.2016 были перечислены денежные средства в сумме 19759,5 руб. с назначением платежа «оплата за ОО Стройиндустрия по дог аренды от 17.05.16 цеха 9».

Таким образом, лицо, которое по сведениям ЕГРЮЛ, являлось единоличными исполнительным органом ответчика, вносило от своего имени арендные платежи по договорам, факт подписания которых отрицает.

Доказательств того, данные денежные средства были перечислены по отсутствующему обязательству, ответчиком в материалы дела не представлено.

Также в материалы дела представлено письмо исх. № 121 от 19.05.2016 за подписью ФИО2, о фальсификации которого как доказательства не заявлено, с просьбой, обращенной истцу, разрешить демонтаж металлических конструкций кровли корпуса монтажного цеха № 9  - объекта аренды по договору аренды № 2, подписание которого третье лицо также опровергает, что указывает на фактическое владения имуществом ответчиком.

Суд полагает, что в совокупности указанные выше обстоятельства указывают на исполнение сторонами спорного договора аренды, что указывает на возникновение соответствующего обязательства (абз. 3 п. 14  Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

Довод третьего лица о недоказанности размера ущерба судом отклоняется; суд не усматривает противоречий в представленных доказательствах, в подтверждение факта и размер  ущерба.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик в нарушение указанной выше нормы права надлежащим образом не доказал отсутствие своей вины в возникновении убытков истца. 

Таким образом, суд исходит из того, что убытки были причинены истцу в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по содержанию арендованного имущества, находятся в причинно-следственной связи с неправомерными действиями ответчика.

В части определения размера убытков суд исходит из следующего.

Объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи между причиненными убытками и действиями виновного лица, не должна снижать уровень правовой защищенности потерпевшего.

Размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.09.2011 № 2929/11).

Письмом от 24.10.2016 истец уведомил ответчика об осмотре помещений цехов № 17 и № 9 в присутствии специалиста ООО «ЭнергоСтройПроект-Эксперт» с целью определения стоимости восстановительного ремонта ранее арендуемых ООО «СтройИндустрия» помещений с просьбой направить представителя арендатора для участия в осмотре и составления ведомости объемов ремонтно-восстановительных работ.

Доказательств того, что со стороны ответчика были приняты меры по осмотру имущества, в материалы дела не представлено.

Иной размер убытков ответчиком не доказан.

Таким образом, исковые требования в сумме 16002178 руб. 42 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при принятии искового заявления было удовлетворено ходатайство истца об отсрочке уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина в сумме 103011 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Производство по делу в части искового требования о взыскании 

арендных платежей в сумме 229882 руб. 89 коп. прекратить.

2. Исковые требования в остальной части удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "СтройИндустрия" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Федерального государственного унитарного предприятия "Завод"Уральсельмаш" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) долг в сумме 16002178 руб. 42 коп.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "СтройИндустрия" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 103011 руб.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяВ.В. Коликов