ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110277/2021

04 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца:  представителя  ФИО2 (доверенность  от  04.01.2022) 

от ответчика:   представителя  ФИО3 (доверенность от  28.12.2021) 

от 3-их лиц:  

представитель не явился (извещен) 

представителя  ФИО3 (доверенность от 28.12.2021) 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11714/2022) Общества с ограниченной ответственностью «Махаон» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу № А56-110277/2021 (судья Нетосов С.В.), принятое 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Махаон»

к  Обществу с ограниченной ответственностью «ПРОДЛАЙН»

3-и лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «ФРИЛАЙН»; 2) Общество с ограниченной ответственностью «НОРДИК»

об  обязании вернуть оборудование,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МАХАОН» (далее – ООО «МАХАОН», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОДЛАЙН» (далее – ООО «ПРОДЛАЙН», ответчик)  об обязании вернуть оборудование.

Определением от 03.02.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - ООО «ФРИЛАЙН». 

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 в  удовлетворении исковых  требований отказано.

На указанное решение истцом  подана  апелляционная  жалоба, в которой ее   податель просит отменить решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-110277/2021 от 09.12.2021 полностью и принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении  исковых требований. 

В апелляционной жалобе  ее  податель указывает, что в судебном заседании принимал участие представитель ООО «НОРДИК», которое не было привлечено к участию в деле. Таким образом, суд вынес решение о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, что в пункте  4 статьи  270 АПК РФ является безусловным основанием для отмены обжалуемого решения.

Арбитражный суд допустил к участию в заседании представителя еще одного лица, не привлеченного к участию в деле – гр., ФИО4 и принял у нее доказательство, не относящееся к рассматриваемому спору - Решение участников ООО «МАХАОН» от 20.05.2019, которое в числе прочих положил в основу своего решения. Суд неправомерно отказал истцу в  удовлетворении ходатайства об истребовании у ответчика оригинала договора купли-продажи оборудования № 1 от 28.09.2016, заключенного между ООО «ФРИЛАЙН» и ООО «НОРДИК», сославшись на то, что истец не является стороной по данному договору купли-продажи. Представленная ответчиком копия указанного договора имеет ряд внутренних противоречий, которые вынуждают усомниться в ее подлинности.

Спорное оборудование является громоздким и требует значительных затрат на его установку, сборку и пуско-наладку. ООО «МАХАОН» приобрело его в 2016 году и разместило на площадке по адресу 

<

...>, литер Е. Этот факт подтверждается п. 2,4 и п. 4 договоров с ООО «БАЛТОНЭКСИМ Лизинг» от 15.04.2016 и от 20.12.2016. Пользователем указанного помещения было ООО «МАХАОН», что подтверждается договором аренды № б/я от 15.04.2016. Оборудования находилось на этой площадке до мая 2019 года. Никакого отношения ООО «ФРИЛАЙН» и ООО «НОРДИК» к этому помещению не имели. Они также не имели технической возможности переместить это оборудование в другое помещение без ведома ООО «МАХАОН».

Податель жалобы  также  указывает, что 2016 -2019 годах ООО «ФРИЛАЙН» ИНН 

<

***>, ООО «НОРДИК» ИНН 

<

***>, ООО «ПРОДЛАЙН» ИНН 

<

***> и ООО «МАХАОН» ИНН 

<

***> являлись аффилированными лицами. ООО «МАХАОН» заключил договор подряда с ООО «ПРОДЛАЙН» на нарезку и упаковку сыра так как у подрядчика имелось и другое (его собственное) оборудование, необходимое для организации производственного процесса. При этом цены на услуги подрядчика определялись с учетом того, что он выполняет работы в помещениях заказчика и на оборудовании заказчика. С целью передачи оборудования в аренду ответчику, в мае 2019 года указанное оборудование было перевезено на площадку по адресу 

<

...>, литер Б (холодильные камеры 4а, 46, 5, 7а), принадлежащую ООО «Парнас М» и находящуюся в аренде у ООО «ПРОДЛАЙН». Однако никакого письменного договора, касающегося правового статуса этого оборудования и порядка оплаты его использования, заключено не было. Невозможность согласовать взаимоприемлемые условия аренды и отказ ответчика добровольно вернуть оборудование истцу послужили причиной возникновения настоящего судебного спора. Ответчик представил суду копию договора аренды оборудования № А1/20 от 1.12.2020. Никаких документов, свидетельствующих о том, что ООО «НОРДИК» в период с 2016 по 2020 год считало спорное оборудование своим и получало вознаграждение за его использование суду не представлено.

Истец полагает выводы суда о том, что спорное оборудование принадлежит ООО «НОРДИК», не соответствуют фактическим обстоятельствам и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Ответчик  представил в  материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит  в удовлетворении  апелляционной жалобы отказать. 

В судебном заседании  представитель  истца доводы, изложенные в  апелляционной   жалобе , поддержал.

Представители ответчика  и третьего лица  ООО «НОРДИК» возражали против удовлетворения  апелляционной жалобы. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела,  ООО «MAXAOH» в 2016 году приобрело у ООО «БАЛТОНЭКСИМ Лизинг» на основании договоров от 15.04.2016 и от 20.12.2016  следующее оборудование:

- нарезывательно-упаковочная линия Schindler&Wagner SCV 26627/300 (в комплекте с заточным станком для ножей), серийный номер 703695;

- вакуумный упаковочный автомат VARIOVAC MultiPOW ER 192, серийный номер 560.192.08;

- маркиратор GH 7100 BlZERBA, серийный номер 10184227;

- вакуумный упаковщик Webomatic CD-130, серийный номер 5810011190;

- камерная упаковочная машина C702 с камерой большого объема, серийный номер 105765

- штабелер BT SWE 120 - в количестве 2 шт.

- дезинфектор COMPACT SC03283

- воздушный компрессор FLEX -15 (линия нарезки)

- электросушилка на 42 пары

- автомат для печати этикеток DATAMAX DMX 4208

- автомат для печати этикеток DATAMAX DMX—M-4206

- рохля OTTO KURTBACH OK-25

- рохля BT

Общая стоимость оборудования, согласно договорам, составляла 16 604 000 руб. и была полностью оплачена, что истец подтверждает актами сверки расчетов между ООО «БАЛТОНЭКСИМ Лизинг» и ООО «MAXAOH».

Истец сообщил, что разместил оборудование на площадке по адресу 

<

...>, литер Е и ввел в эксплуатацию. Далее в мае 2019 года указанное оборудование было перевезено для передачи оборудования в аренду ответчику на площадку по адресу 

<

...>, литер Б (холодильные камеры 4a, 46, 5, 7a), принадлежащую ООО «Парнас М» и находящуюся в аренде у ООО «ПРОДЛАЙН». 

Сторонами не заключено письменного договора и не установлен размер платы за пользование.

10.07.2017 между истцом и ответчиком заключен договор подряда № 04/Ф на нарезку и упаковку сыра,  так как согласно  пояснениям истца у подрядчика имелось и другое оборудование, необходимое для организации производственного процесса. В материалы дела представлены доказательства внесения истцом платы в рамках договора подряда.

Между тем, в материалы дела представлен договор купли-продажи оборудования № 1 от 28.09.2016, заключенный между ООО «ФРИЛАЙН» (деятельность прекращена) и ООО «НОРДИК». Спецификации № 1 от 28.09.2016, № 2 от 20.10.2016, № 3 от 07.03.2017  и акты приема-передачи от 28.09.2016 к договору свидетельствуют о том, что спорное оборудование принадлежит ООО «НОРДИК».

Представленные товарные накладные № 3 от  28.09.2016, № 15/1 от 20.10.2016 и № 11 от 07.03.2017 свидетельствуют о полной оплате указанного оборудования.

В соответствии с договором аренды оборудования № А1/20 от 01.12.2020, спорное оборудование передано в пользование ответчику по акту приема-передачи от 01.12.2020. Ответчиком перечисляются арендные платежи на расчетный счет ООО «НОРДИК».

Решением участников ООО «Махаон» от 20.05.2019, участники ООО «MAXAOH»  ФИО4 и ФИО5, констатировали, что совершенные ООО «MAXAOH» сделки в период с 20.11.2016 по 07.03.2017, связанные с отчуждением спорного оборудования являются фактом хозяйственной деятельности общества. Также признается отсутствие финансовой задолженности за данное оборудование перед обществом третьих лиц. 

Возражая относительно указанного решения, истец сообщил, что ООО «ФРИЛАЙН», ООО «НОРДИК», «ПРОДЛАЙН» и ООО «MAXAOH» являются аффилированными лицами.

Полагая, что спорное оборудование является собственностью истца, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

 Истец в судебном заседании ходатайствовал об истребовании у ответчика оригинала договора купли-продажи оборудования № 1 от 28.09.2016, заключенного между ООО «ФРИЛАЙН» и  ООО «НОРДИК».

Судом отказано в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку истец не является стороной по данному договору купли-продажи.

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал,  указал, что истцом не представлены достаточные доказательства наличия прав на  оборудование , находящиеся по адресу  . Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., дом 4, литер Б, иск заявлен к ненадлежащему  ответчику, в связи с чем правовых оснований для  удовлетворения   требований  ООО «MAXAOH» не  имеется. 

  Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи  4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  статей  12, 301 ГК РФ,  принимая во внимание  разъяснения,  приведенные в пункта  32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в удовлетворении исковых требований  отказал.

  При этом  суд  первой  инстанции исходил из  следующих обстоятельств  дела:

В мае 2019 года истцом перемещено оборудование в арендуемое ответчиком помещение, истец подтвердил отсутствие заключенного договора аренды оборудования, платежей за пользование оборудования не вносилось. 

Однако вносились платежи за использование спорным оборудования в рамках другого договора - № А1/20 от 01.12.2020, заключенного с ООО «НОРДИК». 

Как следует из материалов дела и установлено судом , право собственности на оборудование ООО «НОРДИК» передано от ООО «ФРИЛАЙН» по договору купли продажи в 2016 году, который не оспорен в судебном порядке. 

Кроме  того, решением участников ООО «MAXAOH» от 20.05.2019, участники ООО «Махаон» ФИО4 и ФИО5, констатировали, что совершенные ООО «MAXAOH» сделки в период с 20.11.2016 по 07.03.2017, связанные с отчуждением спорного оборудования являются фактом хозяйственной деятельности общества. Также признается отсутствие финансовой задолженности за данное оборудование перед обществом третьих лиц. 

В  силу изложенного суд первой инстанции пришел к  выводу о том, что истец  договоров аренды оборудования не заключал, денежные средства не получал, претензии, письма, требования о выплате задолженности с 2019 года в адрес ответчика не направлял,  поскольку спорное оборудование выбыло из владения истца во владение  ООО «ФРИЛАЙН», в силу  чего  отсутствуют  правовые основания для  удовлетворения  требования истца о возврате имущества.   

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для  переоценки фактических обстоятельств дела  и иного  применения  норм  материального   права  у суда   апелляционной  инстанции  не имеется. 

Истец в нарушение  положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не доказал факт нахождения у ответчика  оборудования, принадлежащего истцу на праве  собственности. 

Доводы истца  об аффилированности  ООО «ФРИЛАЙН», ООО «НОРДИК», «ПРОДЛАЙН» и ООО «MAXAOH» правового значения для рассмотрения  настоящего спора  не имеют.  

 Суд апелляционной  инстанции  также отмечает, что  в  материалах дела  действительно  отсутствует  судебный  акт о привлечении  ООО «НОРДИК» к участию в  деле  в  качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, однако из материалов  дела  усматривается, что данное лицо было осведомлено   настоящем споре, представило в дело отзыв на  исковое заявление, содержащий правовую позицию данного лица по существу заявленных  требований. 

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии  с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.03.2022 по делу №  А56-110277/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.К. Зайцева

 

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 

 В.В. Черемошкина