АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-21548/2023

г. Краснодар

29 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Герасименко А.Н. и Посаженникова М.В., при участии в судебном заседании от заявителя – публичного акционерного общества «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» – ФИО1 (доверенность от 17.11.2025), ФИО2 (доверенность от 08.12.2025), в отсутствие заинтересованного лица – Межрайонной ИФНС России № 5 по Ставропольскому краю, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2025 по делу № А63-21548/2023, установил следующее.

Публичное акционерное общество «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 5 по Ставропольскому краю (далее – инспекция) о признании недействительным решения от 14.07.2022 № 102.

Решением суда от 27.06.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.10.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы наличием в действиях общества состава налогового правонарушения, предусмотренного пунктом 1 статьи 126.1 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Налоговый кодекс), отсутствием оснований для освобождения от налоговой ответственности.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие вину общества в совершении вмененного ему правонарушения, так как оно предприняло все возможные меры по актуализации персональных данных в реестре акционеров. Законодательством не предусмотрен отказ в выплате дивидендов за непредставление акционерами достоверных сведений о себе. Суды не в полной мере учли наличие смягчающих ответственность обстоятельств.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав пояснения представителей общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество учреждено 09.03.2005 по решению единственного участника Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «ЕЭС России», прошло много этапов реорганизаций с другими акционерными обществами (более 15 компаний по всей стране). В результате реорганизаций в реестр акционеров общества включены бывшие акционеры других реорганизованных и присоединяемых обществ.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг общества осуществляет акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» на основании договора на ведение реестра, условия которого утверждены решением Совета директоров общества 19.10.2010 (протокол заседания Совета директоров от 22.10.2010 № 7).

Общество в инспекцию представило сведения по форме 2-НДФЛ за 2021 год в количестве 67604 штуки.

В ходе проведения мероприятий налогового контроля на предмет достоверности сведений, указанных в справках о доходах по форме 2-НДФЛ за 2021 год инспекция установила, что из общего количества представленных справок не прошли идентификацию 31190 штук, так как данные физических лиц, указанные в справках, не позволили их идентифицировать в связи с неверным указанием персональных данных, а именно: отсутствием указания ИНН и даты рождения (паспортные данные) Дата рождения в справках указана ДД.ММ.ГГГГ. В ходе анализа поступивших сведений по форме 2-НДФЛ за 2021 год в количестве 31190 штук, представленных заявителем не прошедших идентификацию и не содержащих ИНН, проведена работа по ручной идентификации получателя дохода в соответствии с руководством пользователя «доход» «Идентификация получателя дохода», в ручном режиме в количестве 1551 справки. Для идентификации справок по форме 2-НДФЛ необходимо указать ФИО, ИНН, либо ФИО – паспортные данные, в связи с неверным указанием налогоплательщиков персональных данных, а именно: не указан ИНН и дата рождения (ДД.ММ.ГГГГ), паспортные данные гражданина СССР, что не позволило налоговому органу идентифицировать физическое лицо – получателя дохода. В результате проведенной работы по возможным критериям инспекцией предприняты меры по идентификации справок. Из оставшегося количества справок, которое содержали паспортные данные граждан Российской Федерации и данные ДД.ММ.ГГГГ года рождения, созданы заявки в ЦУН на уточнение данных физического лица. Заявки обработаны с отметкой об отказе от уточнения сведений о физических лицах, возможность дальнейшей ручной идентификации отсутствовала. По справкам, содержащим паспортные данные граждан Российской Федерации, но имеющим дату рождения 1900 год, заявки не создавались, так как у физических лиц отсутствовала актуальная дата рождения и место рождения, необходимые для создания заявки в Управление Федеральной миграционной службы.

Инспекция в порядке пункта 1 статьи 101.4 Налогового кодекса в отношении общества составила акт от 24.05.2022 № 970 и приняла решение от 14.07.2022 № 102 о привлечении общества к ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьи 126.1 Налогового кодекса, за представление налоговым агентом налоговому органу документов, предусмотренных Налоговым кодексом, содержащих недостоверные сведения, в виде взыскания штрафа с учетом установленных смягчающих вину обстоятельств в размере 7 797 500 рублей.

Не согласившись с указанным решением, общество обратилось с апелляционной жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю.

Решением УФНС по СК от 04.08.2023 № 07-19/015937@ жалоба общества оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решение инспекции является незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Суды установили, что общество является налоговым агентом, осуществляющим выплаты налогоплательщикам дохода по ценным бумагам, права по которым учитываются в реестре ценных бумаг на дату, определенную в решении о выплате (об объявлении) дохода по таким ценным бумагам.

Частью 1 статьи 126.1 Налогового кодекса определена ответственность налогового агента за представление налоговому органу документов, предусмотренных названным кодексом, содержащих недостоверные сведения, в виде штрафа в размере 500 рублей за каждый представленный документ, содержащий недостоверные сведения.

Суды указали, что налоговое законодательство не содержит определения понятия «недостоверные сведения», поэтому любые заполненные реквизиты сведений по форме 2-НДФЛ, не соответствующие действительности, можно отнести к недостоверным. Применительно к упомянутым документам это могут быть любые ошибки, допущенные налоговым агентом при заполнении соответствующих реквизитов (например, в персональных данных налогоплательщика, кодах доходов и вычетов, суммовых показателях и т.д.). Указанная ответственность также применяется в случае допущения ошибки в показателях, идентифицирующих налогоплательщиков – физических лиц (ИНН физического лица, фамилия, имя, отчество, дата рождения, паспортные данные), которые также могут повлечь невозможность реализации в полном объеме прав физических лиц, а также прав и обязанностей налоговых органов (в части администрирования налога).

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России (статья 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее – Закон № 39-ФЗ).

Законодателем определена обязанность акционерного общества по введению и хранению реестра акционеров.

Суды исходили из того, что Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ признаны утратившими силу пункты 2 и 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), предусматривавшие, что общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (в настоящее время данное положение воспроизведено в пункте 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ), а также, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор; в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Именно общество обязано представлять достоверные данные о своих акционерах. Актуализацией персональных данным своих акционеров должно заниматься само акционерное общество. Данная обязанность прямо установлена в положениях статьи 44 Закона № 208-ФЗ.

Суды пришли к выводу о том, что состав нарушения является формальным и направлен на реализацию мер предупредительного воздействия на обязанных лиц, в связи с чем установление в данном случае фактов наступления неблагоприятных последствий в связи с отражением в справках по форме 2-НДФЛ недостоверных сведений не является необходимым. Хотя вред от совершения налоговых правонарушений с формальными составами не причиняется государственным интересам напрямую, но вместе с тем формальные налоговые правонарушения дезорганизуют налоговый правопорядок, делают невозможным осуществление полноценного налогового контроля налоговыми органами, что опосредованно не позволяет взимать налоги и сборы в полном объеме.

Суды пришли к выводу о наличии в действиях общества состава налогового правонарушения, предусмотренного пунктом 1 статьи 126.1 Налогового кодекса, и признали правомерным привлечение общества к налоговой ответственности на основании решения инспекции от 11.05.2021 № 43.

Довод общества о том, что у него отсутствует обязанность по ведению реестра акционеров и о том, что держатели акций за актуальность сведений отвечают самостоятельно, отклонен судами на основании следующего.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 28.01.2010 № 2-П акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества и предусматривает, что держателем реестра акционеров общества может быть само это общество или регистратор, которому оно поручает ведение и хранение реестра акционеров. Обязанность по предоставлению актуальной информации регистратору законодательством закреплена как за держателем акций, так и за самим обществом.

Суды отклонили довод общества о том, что вина общества в рассматриваемом случае в предоставлении неактуальных данных отсутствует, поскольку обществом представлены в налоговый орган недостоверные сведения о физических лицах, что образует состав налогового правоотношения предусмотренного статьей 126.1 Налогового кодекса.

Суды указали, что инспекцией учтены смягчающие обстоятельства и на основании статей 112, 114 Налогового кодекса штраф снижен с 15 595 тыс. рублей до 7 797 500 рублей (в два раза).

Между тем при принятии обжалуемых судебных актов суды не учли следующего.

Пунктом 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ установлено, что акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Владелец (акционер) – лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве (подпункт 5 пункта 1 статьи 2 Закона № 39-ФЗ).

Реестр владельцев ценных бумаг – формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации (статья 8 Закона № 39-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из такого реестра (пункт 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должна быть определена, в том числе дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Согласно пункту 1 статьи 8.6-1 Закона № 39-ФЗ по требованию эмитента держатель реестра обязан предоставить список владельцев ценных бумаг, составленный на дату, определенную в требовании. Эмитент вправе заявить указанное требование, если предоставление такого списка необходимо ему для исполнения обязанностей, предусмотренных федеральными законами.

Таким образом, эмитент вправе требовать указанную информацию в случаях необходимости определения лиц в целях осуществления им выплат дивидендов по ценным бумагам в соответствии с пунктом 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ.

В силу пункта 3 статьи 8.6-1 Закона № 39-ФЗ держатель реестра вправе требовать от своих зарегистрированных лиц предоставления информации для составления списка владельцев ценных бумаг на определенную дату в случае получения требования, предусмотренного пунктом 1 статьи 8.6-1 Закона № 39-ФЗ.

При этом в соответствии с подпунктом 2 пункта 6 статьи 8.6-1 Закона № 39-ФЗ держатель реестра не несет ответственности за достоверность и полноту информации, предоставленной им зарегистрированными лицами.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России. Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра (пункт 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ).

Согласно пункту 1.3 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Банком России 27.12.2016 № 572-П (далее – Положение № 572-П), при ведении реестра держатель реестра осуществляет ведение учетных регистров, содержащих сведения в отношении лиц, которым открыты лицевые счета, в порядке, определенном внутренними документами держателя реестра.

Пунктом 1.4 Положения № 572-П установлено, что записи в учетные регистры вносятся на основании анкеты зарегистрированного лица и иных документов, предусмотренных правилами ведения реестра. Записи в учетных регистрах должны содержать сведения, предусмотренные анкетой зарегистрированного лица, и могут содержать иные сведения, предусмотренные правилами ведения реестра.

В соответствии с подпунктами 4 и 7 пункта 4.2 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» анкета, представляемая для открытия лицевого счета физическому лицу, должна содержать, в том числе сведения: вид, серия, номер, дата выдачи документа, удостоверяющего личность физического лица, наименование органа, выдавшего этот документ, а также идентификационный номер налогоплательщика.

Таким образом, обязанность по актуализации сведений о лицах – владельцах ценных бумаг лежит на самих владельцах ценных бумаг. Следовательно, эмитент не может быть расценен в качестве лица, обеспечивающего достоверность сведений, отражаемых в справках о доходах на основании данных держателя реестра.

При этом согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 109 Налогового кодекса лицо не может быть привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения при отсутствии вины лица в совершении налогового правонарушения.

Вышеуказанные положения законодательства свидетельствуют об отсутствии вины налогоплательщика в совершении налогового правонарушения, предусмотренного пунктом 1 статьи 126.1 Налогового кодекса.

Данный вывод соответствует позиции ФНС России, изложенной в письме от 03.10.2023 № БВ-4-9/12603@ (редакция от 13.01.2025) «Обзор правовых позиций, сформированных ФНС России по результатам рассмотрения жалоб (апелляционных жалоб) налогоплательщиков», и судебной практике (постановления Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2023 по делу № А40-86731/2022, от 01.03.2023 по делу № А40-86667/2022).

При таких обстоятельствах, общество не может быть субъектом нарушения, предусмотренного пунктом 1 статьи 126.1 Налогового кодекса, следовательно, решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Ставропольскому краю от 14.07.2022 № 102 является недействительным.

Статьей 287 Кодекса определены полномочия суда кассационной инстанции. Согласно пункту 2 части 1 указанной статьи по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить обжалуемые судебные акты полностью или в части, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Данное полномочие может быть реализовано судом кассационной инстанции в случае, когда фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Суды установили фактические обстоятельства дела, однако неправильно применили нормы материального права, поэтому суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) полагает возможным отменить состоявшиеся по делу судебные акты и принять новый судебный акт без передачи дела на новое рассмотрение удовлетворить заявление общества.

Согласно части 1 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Общество представило следующие доказательства уплаты государственной пошлины в судах:

платежное поручение от 24.11.2022 № 42591 (т. 1, л. д. 18), справка Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 о возвращении государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 24.11.2022 № 4259 в сумме 21 832 рубля (т. 1, л. д. 18), ходатайство о зачете государственной пошлины в размере 6 тыс. рублей для рассмотрения заявления по настоящему делу (т. 1, л. д. 16);

платежное поручение от 10.06.2025 № 17456 об оплате 30 тыс. рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе (т. 2, л. д. 109);

платежное поручение от 13.11.2025 № 36080 об оплате 50 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе (т. 3, л. д. 8).

С учетом изложенного, с инспекции в пользу общества надлежит взыскать 86 тыс. рублей судебных расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2025 по делу № А63-21548/2023 отменить.

Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Ставропольскому краю от 14.07.2022 № 102.

Взыскать с Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Ставропольскому краю в пользу публичного акционерного общества «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» 86 тыс. рублей судебных расходов по государственной пошлине.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

А.Н. Герасименко

М.В. Посаженников