Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

07 ноября 2024 года                                                              Дело №А41-58295/24

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.В. Плотникова ,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Одинаевым Х.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "АЗИМУТТРАНС" к ООО "АГРО-АВТО" о взыскании задолженности 

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

от истца: ФИО1 по доверенности от 02.04.2024г.      

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 13.08.2024г. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "АЗИМУТТРАНС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "АГРО-АВТО" о взыскании задолженности за оказанные транспортные услуги по договору услуг перевозки груза и транспортно-экспедиционных услуг (с учетом принятым судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) в размере 7 278 344,66 руб., расходов по уплате госпошлины.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен Договор № 6-2-100/010046-22 об оказании услуг перевозки груза и транспортно-экспедиционных услуг от 05 декабря 2022г.

Согласно п. 1.1. Договора Исполнитель обязуется за вознаграждение оказывать Заказчику следующие транспортно-экспедиционные услуги: проверять количество и состояние груза, получать груз и выполнять другие необходимые действия, а также перевозку груза (далее - «транспортно-экспедиционные услуги», «услуги») в соответствии с заявками Заказчика, условиями Договора и требованиями законодательства РФ, а Заказчик обязуется принять оказанные ему услуги и оплатить их.

Согласно п. 3.1.9. Договора Заказчик обязан оплачивать оказанные транспортно-экспедиционные услуги в соответствии с условиями настоящего Договора.

По условиям п.п. 3.3.1., 3.3.20.Договора Исполнитель обязан оказывать транспортно-экспедиционные услуги в любые дни, включая выходные, праздничные и нерабочие дни, в круглосуточном режиме; Предоставить Заказчику оригиналы документов (счет-фактура, акт оказанных услуг, реестр рейсов, счет либо УПД) или документы, оформленные посредством системы ЭДО (УПД) на оказанные услуги.

В соответствии с п. 4.4. Дополнительного соглашения № 9 к договору №6-2-100/010046-22 от 05.12.2022г. об оказании услуг перевозки груза и транспортно-экспедиционных услуг от 26.06.2023 г. (далее по тексту - Дополнительное соглашение № 9) Оплата Заказчиком оказанных Исполнителем транспортно-экспедиционных услуг производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя в течение 15 (пятнадцати) банковских дней с даты подписания Сторонами УПД или акта оказанных услуг с приложением к нему реестра выполненных рейсов и счета, а также счета фактуры, оформленного в соответствии с законодательством Российской Федерации (при наличии).

Истец взятые на себя обязательства исполнил, что подтверждается  материалами дела  на сумму 17 930 789 руб.25 коп. С учетом частичной оплаты задолженность ответчика перед истцом  составила 7 278 344,66 руб.

 Претензионный порядок положительного результата не принес, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

В силу статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Правила настоящей главы распространяются и на случаи, когда в соответствии с договором обязанности экспедитора исполняются перевозчиком.

Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено Законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с нормами статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перевозки груза подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, ответчик факт оказания услуг не опроверг, указав в отзыве,  что произвел зачет  неоплаченной суммы в виде штрафа.

Доказательств оплаты спорной суммы задолженности в материалы дела  не представлено.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании 7 278 344 руб.66 коп. задолженности за оказанные, но неоплаченные услуги является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Довод ответчика относительно зачета встречных однородных требований по Реестру 0000530580 от 29.11.2023 г. и  Реестру 0000533830 от 25.12.2023 г. в виде штрафов на общую сумму 7 251 950,00 руб., а также ущерба в размере 25 646,95 руб., и 1 347,80 руб. судом отклоняются, по следующим основаниям:

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в соответствии со ст. 410 ГК РФ, для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и но требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование) (п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением.

Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

По смыслу разъяснений, содержащихся в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства могут быть прекращены зачетом как до, так и после предъявления иска по одному из требований. При этом сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета.

В данном случае ответчик требует зачет  штрафы, выставленные в адрес истца на сумму  7 251 950 руб. за необеспечение гарантийного объема транспортных средств, в размере 175 не выполненных заявок за период с июня 2023г. по декабрь 2023 года.

Согласно п.1. Дополнительного соглашения № 10 от 05.10.2023г., Исполнитель обязан ежедневно в пределах срока действия ДС обеспечить 100% бронирование транспортных средств за Заказчиком в указанном Заказчиком объеме без права передачи Исполнителем забронированных ТС третьим лицам и без права оказания Исполнителем с использованием забронированных ТС услуг третьим лицам. Заказчик имеет право в любое время заказывать забронированные ТС для оказания Исполнителем Заказчику транспортно-экспедиционных услуг и услуг по перевозке грузов, путём направления заявки на перевозку посредством использования программы для ЭВМ, размещенной по адресу: http://logistics-go.x5/trc/welcome, включая мобильное приложение "Х5 Транспорт", а Исполнитель обязан согласовать поступившую на Портал заявку и оказать Заказчику услуги.

Согласно п. 4.6. договора заказчик вправе уменьшить сумму оплаты транспортно-экспедиционных услуг на сумму неустоек, предъявленных исполнителю.

Согласно п.5.5. договора, обязательство по уплате неустойки и/или возмещение убытков возникает у виновной стороны с момента предъявления другой стороной письменного требования об этом. Виновная сторона обязана уплатить суммы неустойки и/или убытков другой стороне безналичным способом в течении 15 (пятнадцати) дней с даты получения соответствующего требования либо по причиненным убыткам и/или предъявленной неустойки может быть проведен зачёт.

В силу п. 5.7. договора заказчик вправе приостановить оплату услуг исполнителя без применения к заказчику каких-либо мер ответственности при наличии у исполнителя задолженности перед заказчиком, возникшей на основании претензий о возмещении пеней, штрафов, компенсаций, убытков.

Истец возражает против зачета, поскольку считает, что штрафные санкции, выставлены ответчиком неправомерно.

 Пунктом  4.1. ДС по EDI  к договору сторонами согласовано требование к надлежащему образу  оформления заявки, в том числе обязательной информации как уникального идентификационного номера поставщика (грузоотправителя, заказчика) – SAP так и кода маршрута – ОРД.

В соответствии с п.1 ДС №2 к договору, для достижения цели оперативного согласования сторонами услугг, подлежащих оказанию по Договору, стороны договорились об установлении альтернативного способа согласования заявки на перевозку посредством использования программы для ЭВМ, размещенной по адресу: https://logistics-go.x5.ru/trc/welcome... (далее - «Портал»).

В соответствии с п. 1.9. ДС №2 к Договору, заявка на перевозку оформляется на Портале в виде электронного документа, подписанного простой электронной подписью уполномоченных представителей Сторон.

Использование Ключа (идентификатора (логина) и пароля), указывающего в электронном документе на лицо, создавшее / направившее / согласовавшее заявку на перевозку, при оформлении на Портале заявки на перевозку, признается подписанием электронного документа простой электронной подписью.

Заявка на перевозку, согласованная Сторонами на Портале с использованием простых электронных подписей уполномоченных представителей Сторон, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному их собственноручными подписями.

Такая заявка на перевозку имеет юридическую силу, аналогичную заявке на перевозку, оформленную на бумажном носителе.

В соответствии с п.2.4. Договора, в случае если Сторонами будет подписано дополнительное соглашение, предусматривающее предоставление Исполнителем по заявкам Заказчика гарантированного количества транспортных средств, заявки Заказчика в пределах такого гарантированного объема являются обязательными для Исполнителя. С момента направления Заказчиком Исполнителю надлежащим образом оформленной с его стороны заявки в пределах гарантированного Исполнителем объема, заявка считается согласованной Сторонами и подлежит обязательному исполнению.

В соответствии с п.4.1 ДС по EDI №3 к Договору, заявка на перевозку груза от Заказчика Исполнителю содержит следующую информацию:

•                     Тип документа (Заявка на перевозку груза) - обязательно к заполнению;

•                     GLN Заказчика (наименование, ИНН, ОГРН, адрес места нахождения);

•                     GLN Исполнителя (наименование, ИНН, ОГРН, адрес места нахождения) -обязательно к заполнению;

•                     Номер заявки на перевозку груза - обязательно к заполнению;

•                     Дата заявки на перевозку груза - обязательно к заполнению;

•                     Грузоотправитель (GLN РЦ погрузки, наименование, адрес) - обязательно к заполнению;

•                     Дата и время прибытия ТС Исполнителя на РЦ погрузки - обязательно к заполнению; Паллетовместимость - обязательно к заполнению;

•                     Тоннажность - обязательно к заполнению;

Тип ТС (42 - изотермический (ИЗО), 43 - рефрижератор (РЕФ)) - обязательно к заполнению;

•                     Ограничения ТС - необязательно к заполнению;

•                     Код маршрута - обязательно к заполнению;

•                     GLN точки доставки (наименование, адрес) - необязательно к заполнению;

•                     Дата и время ожидаемой доставки - обязательно к заполнению;

•                     Подсчет строк в документе - обязательно к заполнению;

•                     Информация о подписанте (содержится в ПЭП).

В соответствии п.2.1. ДС по EDI №3 к Договору, стороны согласовали следующие определения технических терминов и сокращения:

GLN-номер (Global Location Number, GLN) - глобальный номер места нахождения уникальный номер (13 цифр) Исполнителя / Заказчика / Грузоотправителя / Грузополучателя (точки доставки) в системе GS1 для идентификации участников цепи поставки и их материальных, функциональных или объектов / подразделений (магазины / распределительные центры и т.д.).

В соответствии с п.7.1. ДС по EDI №3 к Договору, в случае возникновения споров, разногласий и конфликтов все электронные документы (в том числе ЭСФ), подписанные УКЭП / ПЭП и направленные с помощью Системы ЭДО Оператора ЭДО являются неоспоримыми доказательствами.

В соответствии с п.7.4. ДС по EDI №3 к Договору, EDI-документы, подписанные ПЭП или УКЭП, не являющимися корректными, приему и исполнению не подлежат.

Заявка на перевозку, направляемая Заказчиком Исполнителю на Портале, в виде электронного документа имеет вид:

В колонке системные номера показатель Х5Т - это номер заявки, SAP - уникальный идентификационный номер, присваиваемый поставщикам компании Х5 Retail Group, ОРД - код маршрута. Также имеется колонка тип рейса - бывает прогнозируемый (груз не оформлен, а только планируется к вывозу), самовывоз LTL (самовывоз груза от поставщика), МФП (межфилиальная перевозка груза), непрофильный (перевозка непрофильного груза).

Подробнее о показателе SAP: Система SAP (Systems, Applications and Products in Data Processing) является одним из основных инструментов управления поставками в компании Х5 Retail Group. Номер SAP поставщика Х5 присваивается каждому поставщику с целью упрощения и автоматизации процесса заказа товаров, учета счетов и контроля за поставками.

Номер SAP поставщика Х5 состоит из 10 цифр и может использоваться для сопоставления товаров с конкретным поставщиком, а также для идентификации и проверки качества поставок. Для каждого поставщика Х5 Retail Group создается отдельный номер SAP, что облегчает процесс снабжения и упрощает учет поставок.

Каждый SAP номер поставщика в системе Х5 должен быть уникальным и не повторяться с номерами других поставщиков. Это помогает системе идентифицировать каждого поставщика и правильно обрабатывать связанные с ним данные. Номер SAP позволяет быстро и точно идентифицировать поставщика при оформлении заказа товаров. Номер SAP соответствует номеру заказа в транспортной накладной на груз.

Таким образом, отсутствие номера SAP при размещении на портале указывает на отсутствие груза, т.е на отсутствие заявки на перевозку груза.

Учитывая изложенное, суд приходит к   выводу, что заявки, на которые ссылается ответчик как на неотработанные истцом, оформлены ненадлежащим образом и не приняты истцом в работу правомерно. Оснований для начисления неустойки на сумму 7 251 950 руб. у ответчика не имелось.

Руководствуясь статьей 410 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", суд  отклоняет содержавшееся в отзыве на иск заявление о зачете встречных однородных требований на сумму  7 251 950 рублей, признав данные требования документально неподтвержденными.

Относительно требований ответчика о зачете  ущерба в размере 25 646,95 руб., и 1 347,80 руб., судом установлено следующие: акт об установлении расхождения по количеству и качеству при приёмке товарно-материальных ценностей № 465662 от 13.04.2023 г. и акт фиксации нарушения (события) от 13.05.2023 г. составлены ответчиком в одностороннем порядке без участия и уведомления Перевозчика, что является нарушением пп. 80, 83 Раздела VII "Правил перевозок грузов автомобильным транспортом" и в силу части 15 статьи 15 УАТ РФ влекут за собой недействительность зафиксированных в них результатов осмотра (экспертизы) доставленного товара по качеству.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что применяя ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими на стороне истца убытками, достаточных и бесспорных доказательств наличия убытков на стороне истца по вине ответчика, суд приходит к выводу, что правовые основания для  зачета  денежной суммы в размере 26 884 руб.75 коп. отсутствуют.

Истцом также заявлено требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 350 000 руб.

В соответствии со ст.106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Поскольку реализация участником дела своих процессуальных прав, предусмотренных ч.1 ст.41 АПК РФ, должна происходить таким образом, чтобы не нарушать права (в т.ч. имущественные) других участников дела, расходы на  оплату услуг представителя и иные судебные издержки компенсируются лицу, в пользу которого принят судебный акт, с учетом критериев разумности, соразмерности и необходимости, что следует из содержания и смысла ч.2 ст.110 и ч.3 ст.111 АПК РФ.

В обоснование понесенных расходов истцом представлен договор на оказание возмездных юридических услуг,  платежные  поручения.

С учетом изложенных обстоятельств данного спора, учитывая разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 20 информационного письма от 13.08.2004 N 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражный суд полагает заявленную ко взысканию величину судебных расходов несоразмерной и подлежащей частичному удовлетворению в сумме 30 000 руб.

Расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

В связи с уменьшением исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ излишне оплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета РФ на основании ст. 333.40 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "АГРО-АВТО" в пользу ООО "АЗИМУТТРАНС" задолженность в размере 7 278 344 руб.66 коп., расходы по госпошлине в размере 59 392 руб., расходы на оплату услуг представителя частично в размере 30 000 руб.,  

Возвратить ООО "АЗИМУТТРАНС" из федерального бюджета госпошлину в размере 3 774 руб., уплаченную по платежному поручению № 551 от 22.03.24г.

Решение может быть обжаловано.

 

Судья                                                                                      Н.В. Плотникова