АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1451/17 

Екатеринбург

26 апреля 2017 г.

Дело № А76-7846/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Сердитова Е. Н., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Легион» Редькина Вячеслава Викторовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2016 по делу № А76-7846/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Легион» Редькина В.В. к индивидуальному предпринимателю Орлову Алексею Николаевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, рассмотренному в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Легион» несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.05.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Легион», г. Челябинск (ОГРН 1127451007023) (далее – общество  «Легион», должник).

Решением суда первой инстанции от 10.02.2016 в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Редькин Вячеслав Викторович. Информационное сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в официальном издании Газета «Коммерсантъ» № 25 от 13.02.2016.

Конкурсный управляющий Редькин В.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета общества «Легион» индивидуальному предпринимателю Орлову Алексею Николаевичу по платежным поручениям   № 337 от  29.04.2014 на сумму 53 200 руб., № 156 от 23.12.2014  на сумму              22 210 руб. недействительными  и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Орловым А.Н. денежных средств на расчетный счет общества «Легион» в размере 75 300 руб.

Определением суда первой инстанции от 01.12.2016  (судья Холщигина Д.М.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 (судьи Карпусенко С.А., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Редькин В.В. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.  В  обоснования доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий общества «Легион» Редькин В.В. ссылался на то, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность  перед иными кредиторами; оплата в адрес третьего лица осуществлена преимущественно перед иными кредиторами; произведена должником в отсутствие имущественной или иной выгоды. 

В отзыве на кассационную жалобу ответчик индивидуальный предприниматель Орлов Алексей Николаевич по доводам конкурсного управляющего возражал, просил оспариваемые судебные акты оставить в силе.

Законность обжалуемых судебных актов  проверена судом округа в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, платежным поручением от 29.04.2014 № 337 общество  «Легион»  перечислило  в адрес индивидуального предпринимателя  Орлова А.Н.  денежные средства в размере 53 200 руб., в графе «назначение платежа» данного платежного поручения указано «Оплата за бурение скважин согласно актов выполненных работ 79, 82, 104 от 26.09.2013. Оплата за ООО ПК «Атриум» по письму от 26.09.2013». Платежным поручением от 23.12.2014 № 156 должник  перечислил в адрес  индивидуального предпринимателя Орлова А.Н. денежные средства в размере 22 100 руб., в графе «назначение платежа» данного платежного поручения указано «Оплата за бурение 3 скважин согласно акта сверки 37 от 15.10.2014. Оплата за ООО ПК «Атриум» по письму № 5 от 13.01.2014». 

Ссылаясь на то, что данные денежные средства перечислены должнику в отсутствие каких-либо оснований, конкурсный управляющий общества «Легион» Редькин В.В. обратился с заявлением о признании сделок  недействительными  и применении последствий  их недействительности. В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий должника указал ст. 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, главу 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности заявителем наличия оснований, необходимых для признания оспариваемых  сделок недействительными.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №  63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 названного постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, указанная в п. 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №  63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям п. 1 ст. 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

 Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве возбуждено 08.05.2015, оспариваемые платежи осуществлены 29.04.2014 и 23.12.2014 (платежные поручения № 337 от 29.04.2014, № 156 от 23.12.2014), то есть в период подозрительности, определенный ст. 61.2 и  п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве соответственно.

Судами  установлено, что доказательств того, что  индивидуальный предприниматель Орлов А.Н. является заинтересованным  лицом  по отношению к должнику, материалы дела не содержат.  Осведомленность индивидуального предпринимателя Орлова  А.Н. о наличии у должника  иных кредиторов и о том, что имущественное положение общества «Легион»   при совершении спорных сделок не позволит ему удовлетворить требования иных кредиторов,  конкурсным управляющим не  доказана.

Проанализировав состав и размер кредиторской задолженности общества «Легион», на которую ссылается  конкурсный управляющий в обоснование наличия у должника признаков несостоятельности (банкротства),  бухгалтерские балансы должника, представленные в материалы дела,   установив, что активы должника  превышают размер его обязательств, приняв во внимание размер спорных платежей, суды пришли к выводу о том, что достаточных доказательств того, что имущественное положение должника на момент совершения спорных платежей не позволяло обществу «Легион» произвести расчеты с кредиторами не имеется.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к  выводу о  том, что   конкурсным управляющим Редькиным В.В. не доказано, что спорные  платежи, совершенные    29.04.2014 на сумму 53 200 руб. и  23.12.2014 на сумму  22 210 руб., преследовали цель  причинения вреда   имущественным правам иных кредиторов общества «Легион». 

То обстоятельство, что  индивидуальным предпринимателем Орловым А.Н. подано заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника, выводов судов об отсутствии осведомленности  Орлова А.Н. о наличии  неисполненных обязательствах перед иными кредиторами, а также наличия умысла со стороны получателя платежа своими действиями причинить вред иным кредиторам общества «Легион» не опровергает.

Проверяя доводы конкурсного управляющего Редькина В.В. о наличии оснований для признания спорных платежей недействительными сделками на основании ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами установлено следующее.

В основании платежа платежного поручения от 29.04.2014 № 337 на сумму 53 200 руб. указано «Оплата за бурение скважин согласно актов выполненных работ 79, 82, 104 от 26.09.2013. Оплата за общество ПК «Атриум» по письму от 26.09.2013».

В подтверждение того, что по данному платежному поручению должником осуществлена оплата за общество ПК «Атриум» Орловым А.Н.  представлены акты на выполнение работ-услуг №№ 79, 82, 104 от 26.09.2013, договор на оказание автотранспортных услуг от 03.07.2013 № ОУ 20/07-13.

На основании договора оказания автотранспортных услуг от 03.07.2013     № ОУ 20/07-13 индивидуальный предприниматель Орлов А.Н. обязался оказать обществу ПК «Атриум» услуги ямобура.

Согласно актам на выполнение работ-услуг № 79, 82, 104 от 26.09.2013 Орлов А.Н. оказал обществу ПК «Атриум» автоуслуги: бурение скважин на общую сумму 53 200 руб. 

В основании платежа платежного поручения от 23.12.2014 № 156 на сумму 22 100 руб. указано «Оплата за бурение 3 скважин согласно акта сверки 37 от 15.10.2014. Оплата за общество ПК «Атриум» по письму № 5 от 13.01.2014».

В обоснование получения денежных средств по платежному поручению от 23.12.2014 № 156 ответчик указал, что данная сумма получена им как остаток долга общества ПК «Атриум» перед индивидуальным предпринимателем  Орловым А.Н. по акту сверки № 37 за период с 01.05.2013 по 15.10.2014.

В подтверждение указанного ответчиком представлены акт на выполнение  Орловым А.Н. для общества ПК «Атриум» работ-услуг № 77 от 22.07.2013, справка для расчетов за выполненные работы (услуги) № 77 от 22.07.2013 на сумму 25 600 руб., акт на выполнение Орловым А.Н. для общества ПК «Атриум» работ-услуг № 106 от 04.10.2013, справка для расчетов за выполненные работы (услуги) № 106 от 04.10.2013 на сумму 15 100 руб., акт на выполнение индивидуальным предпринимателем Орловым А.Н. для общества ПК «Атриум» работ-услуг № 107 от 04.10.2013, справка для расчетов за выполненные работы (услуги) № 107 от 04.10.2013 на сумму 7000 руб., платежное поручение № 290 от 25.11.2013 об оплате обществом ПК «Атриум» ответчику оказанных услуг в сумме 25 600 руб., подписанные между Орловым А.Н. и обществом ПК «Атриум» акт сверки № 40 с 01.06.2013 по 26.11.2013, акт сверки № 37 № 37 за период с 01.05.2013 по 15.10.2014, согласно которому задолженность общества ПК «Атриум» перед индивидуальным предпринимателем Орловым А.Н. составляет 22 100 руб., а также письмо общества ПК «Атриум» от 13.01.2014 № 5 в адрес общества «Легион», из содержания которого усматривается просьба оплатить задолженность  Орлову А.Н.

Доказательств исполнения тех же обязательств самим обществом  «ПК «Атриум» в дело не представлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суду пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие обязательственных правоотношений между Орловым А.Н.  и обществом «ПК «Атриум», а также поручение обществом  «ПК «Атриум» должнику оплатить задолженность индивидуальному предпринимателю Орлову А.Н., осуществление должником по платежными поручениями № 337 от 29.04.2014, № 156 от 23.12.2014 оплаты ответчику за общество ПК «Атриум»,  в связи с чем суды пришли к выводу о том, что конкурсным  управляющим  не доказано   отсутствии встречного предоставления со стороны Орлова А.Н. по оспариваемым платежам,  наличия в действиях Орлова А.Н.  недобросовестности при принятии платежа.

Установив, что оплата по платежным поручениям №337 от 29.04.2014, №156 от 23.12.2014  обществом «Легион»  осуществлена Орлову А.Н.  за общество  ПК «Атриум» в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно указали на то, что последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (п. 21 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций сделали  вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками  по основаниям ст. 10, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации и ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, ввиду чего правомерно  отказали  в удовлетворении требований конкурсного управляющего общества «Легион» Редькина В.В.  о признании платежей  от  29.04.2014 на сумму 53 200 руб. и 23.12.2014  на сумму                  22 210 руб. недействительными.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, им дана правовая оценка, представленные в материалы дела доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Принимая во внимание, что заявителю при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина за кассационное обжалование  в размере 3000 руб. на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с общества «Легион» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2016 по делу № А76-7846/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Легион» Редькина Вячеслава Викторовича  – без удовлетворения.

        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Легион» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рулей 00 копеек.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						О.В. Рогожина

Судьи						Е.Н. Сердитова

                                             					 Н.В. Шершон