Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«12» мая 2017 г.

Дело № А75-9340/2016

Резолютивная часть решения оглашена 03 мая 2017 года

В полном объеме решение изготовлено 12 мая 2017 года

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Нижневартовский завод по ремонту автомобилей» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) к закрытому акционерному обществу «Ремикс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628601, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) и обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «СЕРП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о признании лица добросовестным приобретателем,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, закрытое акционерное общество «Нижневартовский городской акционерный банк «Ермак» (ОГРН 

<

***>, место нахождения: 628624, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>),

без участия представителей сторон и третьих лиц,

установил:

открытое акционерное общество «Нижневартовский завод по ремонту автомобилей» (далее - истец, общество «НЗРА») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к закрытому акционерному обществу «Ремикс» (далее - ответчик 1, общество «Ремикс») и обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «СЕРП» (далее - ответчик 2, общество СК «СЕРП») о признании лица добросовестным приобретателем и признании права собственности на следующее имущество:

-Пила двухголовая UNIVER 500 D2K, max 4 000 мм;

-Автоматический старт для вытяжки Petrici (для UNIVER 403/500); 

-Промежуточная опора автоматическая (для UNIVER 500 2K/TS); 

-Вытяжка UNIVER A2S; 

-Комплект Petrici для соединения A2S и пил UNIVER 500; 

-Пневмошуруповерт Powasert ADS DE1/1 двухголовый стационарный с автоматической подачей; 

-ФИО3 Powasert ADS 2330 Rd (для пневмошуруповертов ADS); 

-Рольганг подающий Powasert ADS 2320 Rd, длина 1 000 мм; 

-Станок фрезерный Petrici WS/A для фрезерования дренажных отверстий; 

-Станок фрезерный Petrici ML 124 A/OS; 

-Рольганг опорный Petrici (для ML 124); 

-Комплект для крепления рольганга Petrici (для ML 124); 

-Станок копировально-фрезерный Petrici FC 106 А; 

-Редуктор с пониженными оборотами Petrici (для FC 106); 

-Центрирующий упор Petrici (для FC 106); 

-Боковой удлинитель Petrici 1 300 мм для FC 105/106; 

-Автомат сварочный двухголовый Hollinger MSA-EE-8-SB-260; 

-Комплект опор Hollinger для профиля для MSA-EE-8-S В-260; 

-Станок Urban SV 280 для зачистки сварного шва; 

-Пила Petrici BS 771 для резки штапиков с автоматической подачей; 

-Штанга измерительная Petrici 2 000 мм с 4 упорами и подставка с опорой; 

-Моечная машина Stefiglass 1 600 SPRINT 4BR с открытым верхом;

-Деминерализатор Idrotecnica 2СА/50; 

-Экструдер Stefiglass К 700 ТОР полуавтом, для нанесения бутила, 8 кг; 

-Компрессор ABAC Genesis RSEB 18; 

-Дисковый отрезной станок TRS 275; 

-Стол поворотный Marval ОЮЯ регулируемый по высоте; 

-Приспособление Marval для герметизации маленьких стеклопа; 

-Устройство Stefiglass для засыпки молекулярного сита; 

-Полуавтоматическая пила Stefiglass для резки дистанционной рамки; 

-Ручной пресс Делекстехстрой для обжима кромки стеклопакета ПРО-7.

Исковые требования со ссылкой на статьи 218, 223, 302, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы добросовестным приобретением спорного имущества истцом по договору купли-продажи оборудования от 17.10.2014 № 87/2014.

Определением суда от 21.09.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 (далее – ФИО2), закрытое акционерное общество «Нижневартовский городской акционерный банк «Ермак» (в настоящее время с учетом приведения организационно-правовой формы и переименования акционерное общество Нижневартовский городской банк «Ермак», далее – банк «Ермак»).

Определением суда от 12.04.2017 судебное разбирательство по делу отложено 03.05.2017 на 09 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Ранее истцом заявлено о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу заявления о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А75-12354/2015.

Судом установлено, что определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2017 по делу № А75-12354/2015 производство по заявлению общества «НЗРА» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 по делу № А75-12354/2015 прекращено.

Таким образом, исходя из положений статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для приостановления производства по делу не имеется, в связи с чем ходатайство оставлено без удовлетворения.

Общество «Ремикс» в представленном отзыве поддержало позицию истца (том 1 л.д. 130).

Общество СК «СЕРП» и третьи лица свои правовые позиции по делу не выразили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы иска и отзыва на него, суд установил следующее.

Обществом «НЗРА» (покупатель) и обществом «Ремикс» (продавец) подписан договор купли-продажи оборудования от 17.12.2014 № 87/2014 (том 1 л.д. 11), по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность оборудование по производству конструкции ПВХ, в составе и количестве, определенном в Приложении № 1 «Опись оборудования» к договору.

Согласно описи оборудования предметом договора является следующее имущество: пила двухголовая UNIVER 500 D2K, max 4 000 мм; автоматический старт для вытяжки (для UNIVER 403/500); промежуточная опора автоматическая (для UNIVER 500 2K/TS); вытяжка UNIVER A2S; комплект для соединения A2S и пил UNIVER 500; пневмошуруповерт ADS DE1/1 двухголовый стационарный с автоматической подачей; станина ADS 2330 Rd (для пневмошуруповертов ADS); рольганг подающий ADS 2320 Rd, длина 1 000 мм; станок фрезерный WS/A для фрезерования дренажных отверстий; станок фрезерный ML 124 A/OS; рольганг опорный (для ML 124); комплект для крепления рольганга (для ML 124); станок копировально-фрезерный FC 106 А; редуктор с пониженными оборотами (для FC 106); центрирующий упор (для FC 106); боковой удлинитель 1 300 мм для FC 105/106; автомат сварочный двухголовый MSA-EE-8-SB-260; комплект опор для профиля для MSA-EE-8-S В-260; станок SV 280 для зачистки сварного шва; пила BS 771 для резки штапиков с автоматической подачей; штанга измерительная 2 000 мм с 4 упорами и подставка с опорой; моечная машина 1600 SPRINT 4BR с открытым верхом; деминерализатор 2СА/50; экструдер К 700 ТОР полуавтом, для нанесения бутила, 8 кг; компрессор RSEB 18; дисковый отрезной станок TRS 275; стол поворотный ОЮЯ регулируемый по высоте; приспособление для герметизации маленьких стеклопа; устройство для засыпки молекулярного сита; полуавтоматическая пила для резки дистанционной рамки; ручной пресс для обжима кромки стеклопакета ПРО-7.

Цена и порядок расчетов определены в разделе 2 договора.

В силу пункта 2.1. договора общая стоимость оборудования составляет 3 520 123 руб. 50 коп., включая налог на добавленную стоимость.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора, либо путем зачета взаимных требований (если это не противоречит интересам сторон) (пункт 2.2. договора).

По акту приема-передачи от 17.12.2014 и товарной накладной от 22.12.2014 № 2964 оборудование передано покупателю (том 1 л.д. 13, 17).

Согласно акту зачета взаимных требований юридических лиц от 31.12.2014 № 101 общество «Ремикс» и общество «НЗРА» пришли к соглашению о частичном зачете взаимных однородных требований на сумму 3 520 123 руб. 50 коп. (том 1 л.д. 18).

Вместе тем, общество «Ремикс» обратилось к обществу «НЗРА» с претензией от 07.07.2016 № 440, потребовав возвратить переданное имущество, в связи с признанием в судебном порядке недействительным договора купли-продажи оборудования от 16.10.2014, заключенного между обществом «Ремикс» и обществом СК «СЕРП» (том 1 л.д. 26).

Обществом СК «СЕРП» (продавец) и обществом «Ремикс» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 16.10.2014 № 1 (том 1 л.д. 19), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить оборудование (товар) согласно описи оборудования (Приложение № 1 к договору).

Согласно Приложению № 1 к данному договору его предмет совпадает с предметом договора купли-продажи оборудования от 17.12.2014 № 87/2014.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.06.2016 по делу № А75-12354/2015 договор купли-продажи оборудования от 16.10.2014 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «Ремикс» возвратить обществу СК «СЕРП» все полученное по данному договору.

Полагая себя добросовестным приобретателем и титульным собственником спорного имущества, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права.

Как следует из материалов дела истец владеет спорным имуществом.

Вместе с тем, учитывая наличие иных правопритязателей, фактически возник спор о праве, в связи с чем истцом избран надлежащий способ защиты.

Требование о признании истца добросовестным приобретателем суд не квалифицирует в качестве самостоятельного, поскольку данное обстоятельство является лишь одной из составляющих требования о признании права собственности.

Сторонами не оспаривается, что спорное имущество приобретено истцом по договору купли-продажи оборудования от 17.12.2014 № 87/2014

Граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Если иное не предусмотрено договором, покупатель становится собственником товара с момента оплаты товара (статья 501 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как отмечено выше, истец принял имущество по акту от 17.12.2014 и товарной накладной от 22.12.2014 № 2964 (том 1 л.д. 13, 17).

В подтверждение оплаты имущества представлен акт зачета взаимных требований юридических лиц от 31.12.2014 № 101 на сумму 3 520 123 руб. 50 коп. (том 1 л.д. 18).

Из материалов дела следует, что ранее спорное имущество приобретено обществом «Ремикс» у общества СК «СЕРП» по договору купли-продажи оборудования от 16.10.2014 № 1.

Как установлено судом, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу СК «СЕРП» и обществу «Ремикс» о признании договора купли-продажи оборудования от 16.10.2014 недействительным ввиду отсутствия его согласия, в результате чего предпринимательская деятельность общества СК «СЕРП» является невозможной, ввиду отчуждения единственного актива.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.06.2016 по делу № А75-12354/2015 договор купли-продажи оборудования от 16.10.2014, заключенный между обществом СК «СЕРП» и обществом «Ремикс», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. Общество «Ремикс» обязано возвратить обществу СК «СЕРП» все полученное по договору купли-продажи оборудования для производства металлопластиковых изделий от 16.10.2014.

Судебный акт мотивирован совершением крупной сделки с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 указанное решение было оставлено без изменения.

Общество «НЗРА» в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой на вышеназванные судебные акты.

Определением от 26.01.2017 по делу № А75-12354/2015 производство по кассационной жалобе общества «НЗРА» Арбитражным судом Западно-Сибирского округа прекращено. При этом, указано, что реализация обществом «НЗРА» права на обжалование судебного акта должна осуществляться в специальном порядке, с учетом разъяснений, данных в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, в случае когда после рассмотрения апелляционной жалобы и принятия по результатам ее рассмотрения постановления суд апелляционной инстанции принял к своему производству апелляционную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле, права и обязанности которого затронуты обжалуемым судебным актом (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), такую жалобу следует рассматривать применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Общество «НЗРА» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 по делу № А75-12354/2015.

Как указано выше, определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2017 по делу № А75-12354/2015 производство по заявлению общества «НЗРА» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 по делу № А75-12354/2015 прекращено.

Таким образом, суд исходит из обстоятельств недействительности договора купли-продажи оборудования от 16.10.2014 № 1, установленных решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.06.2016 по делу № А75-12354/2015.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

При исследовании материалов дела суд установил, что при отчуждении спорного имущества общим собранием общества СК «СЕРП» решение об одобрении крупной сделки по отчуждению имущества, являющегося единственным активом, не принималось.

Как следует из решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.06.2016 по делу № А75-12354/2015 при заключении сделки генеральный директор общества СК «СЕРП» ФИО4 должен был знать, что решение общего собрания общества об одобрении этой сделки не принималось. Подписавший сделку представитель общества «Ремикс» не проявил должной степени разумности и осмотрительности, которые требовались по условиям оборота при ее заключении, с учетом характера сделки, ее суммы и статуса сторон. В связи с этим, суд пришел к выводу об отсутствии основания для вывода о том, что общество «Ремикс» не знало и не могло знать о том, что сделка является крупной и требует одобрения решением общего собрания общества СК «СЕРП».

Также, указанным судебным актом не установлено, что ФИО2, являющийся участником общества СК «СЕРП» с размером доли в уставном капитале 0,5, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп., знал и одобрял сделку каким-либо иным способом.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что спорное имущество выбыло из владения общества «СК «СЕРП» помимо его воли, при этом общество «Ремикс» не является добросовестным приобретателем.

Установленные обстоятельства не дают оснований и для признания истца добросовестным приобретателем, поскольку он также действовал неосмотрительно и не проверил легитимность сделки.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 40 601 руб. 00 коп., тогда как уплате подлежит 6 000 руб. 00 коп.

Государственная пошлина в размере 34 601 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета, как излишне уплаченная на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении иска, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Нижневартовский завод по ремонту автомобилей» отказать.

Возвратить открытому акционерному обществу «Нижневартовский завод по ремонту автомобилей» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 34 601 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 22.07.2016 № 491 на сумму 40 601 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                П.А. Сердюков