ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79164/2020

27 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.5

Резолютивная часть постановления объявлена   14 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи М.Г. Титовой,

судей Н.В. Аносовой, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3, ФИО4 по доверенности от 20.01.2022,

от конкурсного управляющего ООО «Каисса»: ФИО5 по доверенности от 13.07.2022,

от ФНС: ФИО6 по доверенности от 28.01.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10643/2022) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2022 по обособленному спору № А56-79164/2020/тр.5 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению Ваколза ФИО7 и ФИО2 о включении в реестр кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Каисса», 

 

установил:

16.09.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ООО «СПОРТОПТ» о признании ООО «Каисса» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 15.01.2021 в отношении ООО «Каисса» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО8, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 11 от 23.01.2021.

23.03.2021 в арбитражный суд поступило заявление кредитора Ваколза ФИО7 о включении в реестр кредиторов 1 336 426 059 руб. 75 коп.

При рассмотрении указанного заявления от представителя ФИО2 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора.

Арбитражный суд принял к производству указанное заявление и объединил рассмотрение заявления Ваколза ФИО7 о включении в реестр требований кредиторов должника с ходатайством ФИО2 о процессуальном правопреемстве в одно производство.

Определением арбитражного суда от 16.03.2022 во включении в реестр требований кредиторов ООО «Каисса» требования Ваколза ФИО7 в размере 1 336 426 059 руб. 75 коп. отказано.

Вместе с тем вопрос по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора разрешен не был, в связи с чем, судом было назначено судебное заседание по вопросу вынесения дополнительного определения.

Определением арбитражного суда от 16.03.2022 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Ваколза ФИО7 на ФИО2 по требованию к ООО «Каисса» в размере 1 336 426 059 руб. 75 коп.

В апелляционной жалобе ФИО2, не согласившись с определением суда об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов должника, просил принятый судебный акт отменить, ссылался на представление достаточных доказательств, подтверждающих реальность заемных правоотношений между должником и компанией; необоснованность отказа в удовлетворении заявления на основании аффилированности, поскольку данное обстоятельство может являться лишь основанием для понижения очередности, притом, что каких-либо доказательств аффилированности в материалы спора не представлено; кроме того, указал, что сумма заявленных кредитором требований не соответствует указанной в обжалуемом определении.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». 

До судебного заседания от ФИО2 поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, также конкурсным управляющим должником представлен отзыв. 

Поскольку в нарушение положений статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) указанные документы поданы незаблаговременно и без доказательств направления их копий в адрес иных лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание нормы части 2 статьи 268 АПК РФ, в приобщении данных документов в судебном заседании отказал.

Представители ФИО2 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Представители ФНС и конкурного управляющего должником возражали против её удовлетворения.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд приходит к следующему.

Судом установлено, что между должником и Компанией «Свобода Корпорэйшн» 04.01.2018 заключен договор займа, согласно пункту 1.1. которого компания обязалась предоставить ООО «Каисса» денежные средства в размере до 2 000 000 000 руб., а общество обязалось вернуть фактически полученные денежные средства с процентами в порядке и сроки, обусловленные договором.

Обращаясь с настоящим заявлением, кредитор указал, что размер перечисленных денежных средств в адрес должника составил 1 133 269 700 руб., при этом на основании расчета компании, сумма начисленных процентов, подлежащих уплате по договору, составила 203 156 359 руб. 75 коп.

Кроме того, Ваколз ФИО7 ссылался на то обстоятельство, что между ним и Компанией «Свобода Корпорэйшн» (займодавец) заключен договор уступки права (требования), на основании которого заявитель приобрел права (требования) к должнику, вытекающие из договора займа от 04.01.2018.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что кредитором в материалы спора не представлены документы, подтверждающие реальность заемных отношений с должником.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В силу части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Следовательно, во избежание нарушения прав кредиторов должника все обстоятельства сделок с ним как с банкротом подлежат судебному исследованию.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Оценив представленные кредитором доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, апелляционный суд считает, что оснований для включения требования кредитора в размере 1 336 426 059 руб. 75 коп. в реестр требований кредиторов должника у суда первой инстанции не имелось, поскольку обращаясь с настоящим заявлением, кредитор ссылался на наличие договора уступки права (требования), согласно которому права (требования) к ООО «Каисса» по договору займа от 04.01.2018 перешли от компании к кредитору - Ваколзу ФИО7, между тем, в материалы спора данный документ, подтверждающий указанные кредитором обстоятельства, представлен не был, само заявление не содержит указания на дату заключения такого договора. 

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия также принимает во внимание, что в судебном заседании апелляционного суда документ, подтверждающий переход права требования к Ваколзу ФИО7 по заключенному между компанией и должником договору займа на обозрение суда не представлен, каких-либо пояснений сторонами спора не приведено. 

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что из представленных кредитором в обоснование заявленного требования документов не представляется возможным установить, заключался ли фактически договор уступки права (требования) между компанией и кредитором.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Таким образом, доказательств подтверждающих возникновение у кредитора права требования к должнику в материалы спора не представлено, притом, что перекладывание на суд бремени сбора доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается кредитор, не допустимо.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для включения требования Ваколза ФИО7 (в последующем его правопреемника ФИО2) в размере 1 336 426 059 руб. 75 коп. в реестр требований кредиторов должника является правильным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований к отмене обжалуемого определения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2022 по обособленному спору № А56-79164/2020/тр.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Г. Титова

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

И.Ю. Тойвонен