АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 февраля 2023 года

Дело №

А56-82277/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» ФИО1 (доверенность от 16.12.2020); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 02.03.2022),

рассмотрев 31.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу № А56-82277/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Юникстар 3», адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 14/52, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 512 968 руб. 50 коп. убытков.

Решением от 24.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.09.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в жалобе, в частности, ссылается на необоснованное применение судами к действиям ФИО2 презумпции добросовестности, поскольку она осуществляла функции руководителя Общества незаконно; необоснованное возложение на Общество бремени доказывания, тогда как недобросовестность действий ФИО2 презюмируется из-за непередачи документов Обществу.

Кроме того, податель жалобы указывает на непредставление ФИО2 доказательств расходования средств, снятых наличными в банкоматах, на нужды Общества (первичные учетные документы, авансовые отчеты).

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО2 возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество осуществляет предпринимательскую деятельность в сфере оказания населению услуг питания (рестораны, кафе). Кроме того, Общество осуществляло деятельность в ресторане «Лето на поляне», расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская наб., д. 44, лит. Д.

В Обществе с декабря 2019 года существует корпоративный конфликт, в ходе которого одним из участников – ФИО4 предпринимаются  действия, направленные на лишение корпоративного контроля остальных участников Общества, в совокупности обладающих долями в уставном капитале последнего в размере 50%.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) в отношении Общества в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 8197848347348 о смене генерального директора Общества с ФИО5 на ФИО2

После внесения в ЕГРЮЛ указанной записи в Инспекцию в течение короткого периода времени представлены документы, на основании которых в отношении Общества внесены 3 записи о смене руководителя названного юридического лица. На основании указанных документов на должности генерального директора Общества друг друга сменяли 2 лица – ФИО2 и ФИО6. При этом общие собрания участников по вопросу смены генерального директора Общества не проводились, решения о смене его руководителей участниками не принимались.

Общество в иске указывает на то, что с декабря 2019 по август 2020 года указанные лица получили доступ к расчетным счетам Общества и заключали от имени Общества сделки.

Общество, полагая, что ФИО2, будучи генеральным директором Общества, в отношении которой не принималось решение об избрании, распорядилась денежными средствами, принадлежащими Обществу находящимися на корпоративном карточном банковском счете, по своему усмотрению, в результате чего последнему причинены512 968 руб. 50 коп. убытков, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности Обществом причинения убытков действиями ФИО2 и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды обеих инстанций правильно с учетом толкования норм права, приведенных в Постановлении № 62, применили положения статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и с учетом фактических обстоятельств настоящего дела, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федераци в их совокупности правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами и сделали правильный вывод об отсутствии оснований для возложения на ФИО2 гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу Общества.

Отказывая в иске, суды правомерно исходили из того, что недобросовестность действий (бездействия) директора в данном случае не доказана, поскольку имеющимися в деле доказательствами опровергаются доводы Общества о том, что расходование денежных средств в указанный период было направлено на обогащение ФИО2, а также на вывод активов Общества.

Отклоняя за недоказанностью доводы Общества, суды дали оценку всем имеющимся в деле доказательствам в их совокупности. 

Суды правильно исходили из того, что в период с 26.12.2019 по 27.01.2020 имели место перечисления денежных средств с корпоративного карточного банковского счета Общества, в обоснование которыхФИО2 представила договор оказания юридических услуг, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО7 и Обществом, а также договор аренды транспортного средства с экипажем от 10.12.2019, заключенный между Обществом и ФИО8.

Оценивая действия директора Общества, суды учли пояснения, данныеФИО2 и сочли установленным, что спорные денежные средства израсходованы ею в рамках осуществления хозяйственной деятельности Общества на нужды и интересы последнего.

Полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределив бремя доказывания, изложив мотивы, по которым были приняты или отклонены доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды сделали обоснованные выводы о том, что Обществом не доказано наличие оснований для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу № А56-82277/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина