АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

31 мая 2019 года

Дело №

А13-5782/2012

Полный текст постановления изготовлен 31.05.2019.

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Яковца А.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Империя» ФИО2 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2018 (судья Корюкаева Т.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу № А13-5782/2012,

у с т а н о в и л:

ФИО3 - ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Империя», место нахождения: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, ООО «Империя»), 15.05.2012 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.05.2012 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Решением от 26.06.2012 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 01.02.2013 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества общества с ограниченной ответственностью «ДОН-АГРО-СНАБ» (далее – ООО «ДОН-АГРО-СНАБ», Компания), являвшегося правопредшественником ООО «Империя», ФИО1 по соглашению об отступном от 31.03.2011 (далее – Соглашение), ФИО4 по договору купли-продажи от 21.05.2011, обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Топаз» (далее - ООО «Агрофирма «Топаз») по договору купли-продажи от 17.12.2013, обществу с ограниченной ответственностью «Никольское» (далее - ООО «Никольское») по договору от 31.01.2014, а также о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее  - ЕГРП) о праве собственности должника на следующее имущество (далее - Недвижимое имущество), расположенное по адресу: 

<

...>:

- площадка для оборудования – транспортное сооружение 86,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 61:28:000000:0000:13/1499/Ж:1/11853;

- здание котельной нежилое 123,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 61:28:000000:13/1499/В:1/11851;

- склад смазочных материалов нежилого 397,2 кв.м, кадастровый (условный) номер 61:28:000000:0000:13/1499/Г:1/11852;

- караульное здание нежилое 65,7 кв.м, кадастровый (условный) номер 61:28:000000:0000:13/1499/А:1/11849;

- здание бытовых помещений производственное 66,5 кв.м, кадастровый (условный) номер 61:28:000000:0000:13/1499/Б:1/11850; 

- насосная станция нежилая 49,5 кв.м, кадастровый (условный) номер 61:28:000000:0000:13/1499/З:1/11854;

- земельный участок общей площадью 10 980 кв.м, кадастровый (условный) номер 61:38:0600002:310.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области города Шахты (определение от 06.02.2013; далее – Управление Росреестра), открытое акционерное общество «Промсвязьбанк» в лице операционного офиса «Ростовский» Южного филиала (определение от 13.03.2013; далее – Банк).

К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ФИО4 (определение от 25.04.2013), ООО «Агрофирма «Топаз» (определение от 26.06.2014), ООО «Никольское» (определение от 27.11.2014). 

Определением от 09.03.2016 ООО «Никольское» и ООО «Агрофирма «Топаз» заменены на общество с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс» (далее - ООО «РЗК «Ресурс») в связи с присоединением ООО «Никольское» к ООО «Агрофирма «Топаз» и изменением фирменного наименования ООО «Агрофирма «Топаз».

Определением от 19.05.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017, заявление конкурсного управляющего Общества ФИО2 к Обществу и ФИО1 о признании недействительным Соглашения, а также о применении последствий недействительности сделки, оставлено без удовлетворения; производство по требованию конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО4 и ООО «РЗК «Ресурс» прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.11.2017 определение от 19.05.2017 и постановление от 17.08.2017 в части прекращения производства по требованию конкурсного управляющего ФИО2 к     ФИО4, ООО «РЗК «Ресурс» об оспаривании договора купли-продажи от 21.05.2011, заключённого со ФИО4, договора купли-продажи от 17.12.2013, заключённого с ООО «Агрофирма «Топаз», договора от 31.01.2014, заключённого с ООО «Никольское», оставлено без изменения. В остальной части определение от 19.05.2017 и постановление от 17.08.2017 отменены, дело в этой части направлено в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 11.01.2018 исключил ФИО4 и ООО «РЗК «Ресурс» из состава соответчиков и привлек их к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

В порядке статьи 49 АПК РФ суд принял уточнение заявленных требований: конкурсный управляющий просила признать недействительным отчуждение Обществом имущества ФИО1 на основании Соглашения, а также взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 13 539 900 руб. 

Определением от 24.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2019, суд признал недействительным соглашение об отступном от 31.03.2011, заключённое ООО «ДОН-АГРО-СНАБ» и ФИО1, и взыскал с ФИО1 в конкурсную массу Общества  2 883 800 руб. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 24.12.2018 и постановление от 21.02.2019.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на отсутствие в своих действиях цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку действия были направлены на возврат кредитных средств Банку и удовлетворению требований кредиторов.

Также ФИО1 указывает, что конкурсным управляющим не доказано наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО «ДОН-АГРО-СНАБ».

По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий не представила доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

ООО «РЗК «Ресурс» в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, поддерживает доводы кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий ФИО2 в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы жалобы, а конкурсный управляющий ФИО2 возражала против ее удовлетоврения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого определения от 24.12.2018 и постановления от 21.02.2019 проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как установлено судами, на основании решения внеочередного собрания учредителей ООО «ДОН-АГРО-СНАБ» от 30.03.2011 указанное общество в лице директора ФИО5 и ФИО1 31.03.2011 заключили Соглашение о предоставлении отступного (без передаточного акта), в соответствии с пунктом 1 которого Компания взамен исполнения обязательств по уплате 2 533 878 руб. по договору от 11.10.2010 № 3 за оказание юридических услуг предоставило отступное и передало в собственность ФИО1 Недвижимое имущество.

Государственная регистрация перехода права собственности на Недвижимое имущество состоялась 08.04.2011.

На основании решения единственного участника ООО «ДОН-АГРО-СНАБ» от 18.10.2011 произведена реорганизация указанного общества 29.02.2012 в форме присоединения к ООО «Империя», о чём в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путём реорганизации в форме присоединения.

В отношении правопреемника Компании - ООО «Империя» определением от 22.05.2012 возбуждено производство по делу о банкротстве; решением от 26.06.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Полагая, что Соглашение является недействительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий ООО «Империя» ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий уточнила требования и просила признать недействительной сделку по отчуждению имущества ООО «ДОН-АГРО-СНАБ» ФИО1 по Соглашению, а также взыскать с ответчика в конкурсную массу стоимость Недвижимого имущества в размере 13 539 900 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении дела учли указания суда кассационной инстанции, исследовали и оценили все существенные для дела обстоятельства.

Так, суды с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу о недоказанности ФИО1 реального выполнения работ по договору на оказание юридических услуг от 11.10.2010 № 3.

Суд неоднократно предлагал ФИО1 представить соответствующие доказательства. Однако ответчик вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ не представил доказательства своего участия в заключении договоров купли-продажи, оказания Компании помощи в подготовке и правильном оформлении документов, в организации контроля за исполнением договоров, отслеживании применения предусмотренных законом и договором санкций в отношении контрагентов, равно как и доказательства того, что ФИО1 организовывал и вел претензионную работу, представлял интересы Компании в суде и других органах при рассмотрении правовых вопросов, давал консультации, заключения, справки по правовым вопросам, возникающим в деятельности Компании.

Правильно распределив бремя доказывания, суды верно возложили на ФИО1 обязанность по доказыванию наличия оснований для заключения Соглашения.

Вывод судов о наличии у ООО «ДОН-АГРО-СНАБ» признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки основан на анализе показателей бухгалтерского баланса за 1 квартал 2011 года, а также периода возникновения требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными и включенных в реестр.

Допустимых доказательств, опровергающих указанный вывод судов, ответчик не представил.

При новом рассмотрении дела суды в соответствии с указанием суда кассационной инстанции дали оценку противоречивому поведению ФИО1 в рассмотрении настоящего обособленного спора и гражданского дела № 2-19/12 в части, касающейся оценки действительной стоимости спорного имущества.

С учетом изложенного вывод судов о недействительности Соглашения вследствие заключения его при злоупотреблении правом в целях предотвращения взыскания с должника задолженности в пользу кредиторов за счет ликвидного имущества должника соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 по делу № А13-5782/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Боровая

А.В. Яковец