ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-9976/2022

29.05.2024                                                                                               

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объёме 29.05.2024.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Мишина А.А. и Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2024 по делу № А63- 9976/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Дагестанская энергосбытовая компания», акционерное общество «КРЫМТЭЦ», временного управляющего публичного акционерного общества «Дагестанская энергосбытовая компания» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «СРВ», общество с ограниченной ответственностью «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, при участии в судебном заседании представителей от общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» - ФИО2 (по доверенности от 25.09.2023), ФИО3 (по доверенности от 14.12.2021), в отсутствии представителей иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (далее – ООО «Коллекторское бюро «СРВ», коллекторское бюро, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (далее – ООО «Каспэнергосбыт», общество, ответчик) о взыскании 1 129 647,57 руб. задолженности по договору уступки права требования от 31.08.2021, 1 084 461,67 руб. пеней (уточненные исковые требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «Дагестанская энергосбытовая компания», АО «КРЫМТЭЦ», временный управляющий ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «СРВ», общество с ограниченной ответственностью «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ».

ООО «Каспэнергосбыт» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «Коллекторское бюро «СРВ» о расторжении договора уступки требования (цессии) от 31 августа 2021 года, заключенный между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» и ООО «Каспэнергосбыт», и о взыскании с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» в пользу ООО «Каспэнергосбыт» 100 000 руб. неосновательного обогащения и 6 426,02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2024 по делу № А63- 9976/2022 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворён.  Суд расторг договор уступки требования (цессия) от 31 августа 2021 года, заключенный между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» и ООО «Каспэнергосбыт», взыскал задолженность в размере 100 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами сумме 17 463,72 руб., а всего 117 463,72 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствам, начисленные на сумму задолженности, начиная с 18.01.2024 по день фактической уплаты задолженности исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Не согласившись с принятым решением арбитражного суда, ООО «Коллекторское бюро «СРВ» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать. ООО «Коллекторское бюро «СРВ» считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2024 является незаконным и необоснованным. Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-233472/19-85-1444 установлено, что каких-либо ограничений на передачу прав по условиям договора от 22.12.2020, заключенному между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» и АО «КРЫМТЭЦ» не содержало. Договор от 31.08.2021 между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» и ООО «Каспэнергосбыт» был заключен до расторжения договора от 22.12.2020 и право требования по обязательству перешли к ООО «Каспэнергосбыт». Судом первой инстанции также не дана надлежащая правовая оценка относительно указанных обстоятельств. Наличие или отсутствие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной либо расторжения договора уступки по указанным основаниям. 

Определением суда апелляционной инстанции от 28.03.2024 апелляционная жалоба истца принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена   к рассмотрению в судебном заседании на 23.05.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В отзывах на апелляционную жалобу, ООО «Каспэнергосбыт» и АО «КРЫМТЭЦ» просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Представители ООО «Каспэнергосбыт» в судебном заседании поддержали доводы отзыва на жалобу, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора. 

В судебное заседание 16.05.2024 представители истца и третьих лиц, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца и третьих лиц, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2024 по делу № А63-9976/2022 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы по делам № А40-58284/2019, № А40-58287/2019, № А40-169566/2019, № А40-233498/2019, № А40- 235785/2019, № А40-233494/2019, № А40-233472/2019, № А40-46035/2020, № А40- 96788/2020, № А40-39265/2020, № А40-153513/2020, № А40-158648/2020, № А40- 158766/2020 с ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» (должник) в пользу АО «Крымтеплоэнергоцентраль» (АО «КрымТЭЦ») взыскана задолженность в сумме 79 823 192,43 руб. по договорам купли-продажи электрической энергии и мощности. 

22.12.2020 между АО «КрымТЭЦ» и ООО «КБ «СРВ» заключен договор уступки прав требования (цессии) № 12-ПР/2020, согласно которому ООО «КБ «СРВ» уступлено право требования по денежным обязательствам в отношении ПАО «ДЭСК», возникшим на основании договоров купли-продажи электрической энергии и мощности, которые подтверждены решениями Арбитражного суда города Москвы по делам № А40- 58284/2019, № А40-58287/2019, № А40-1695566/2019, № А23-3498/2019, № А40- 235785/2019, № А40-233494/2019, № А40-233472/2019, № А40-46035/2019, № А40- 96788/2020, № А40-39265/2020, № А40-153513/2020, № А40-158648/2020, № А40- 158766/2020 (том 2, л.д. 142-143).

Согласно пункту 1.4. договора датой перехода от цедента к цессионарию уступаемых по настоящему договору прав требований является дата подписания договора. Права требования перешли к цессионарию в момент подписания договора уступки требования (цессии) № 12-ПР/2020 от 22.12.2020.

Размер уступаемых ООО «КБ «СРВ» прав, принадлежащих АО «КрымТЭЦ» по денежным обязательствам в отношении должника, в части, подтверждаемой решениями Арбитражного суда города Москвы по делам № А40-58284/2019, № А40- 58287/2019, № А40-169566/2019, № А40-233498/2019, № А40-235785/2019, № А40- 233494/2019, № А40- 233472/2019, № А40-46035/2020, № А40-96788/2020, № А40-39265/2020, № А40- 153513/2020, № А40-158648/2020, № А40-158766/2020, составляет по состоянию на день заключения договора 79 823 192,43 руб.

29.12.2020 денежные обязательства, в части, подтверждаемой решениями Арбитражного суда города Москвы по делам № А40-233498/2019 на сумму 9 074 448,25 руб., № А40-233494/2019 на сумму 6 142 303,21 руб., № А40-46023/2019 на сумму 7 130 281,56 руб., погашены должником. 

Учитывая изложенное, АО «КРЫМТЭЦ», руководствуясь п. 4.4., п. 4.5. договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020, 04.02.2021 направило в адрес ООО «КБ «СРВ» уведомление об отказе от исполнения договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 в части позиций 4, 6, 8 приложения № 1.

Помимо уступленного цессионарию основного долга п. 1.2 договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 предусматривал переход к цессионарию прав на взыскание с должника соответствующих неустоек и процентов за несвоевременное исполнение должником своих обязательств по договорам, указанным в Приложении № 1 договора. 25.01.2021 должнику было направлено уведомление о состоявшейся уступке прав требований.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 июля 2021 года по делу № А40-82715/21-85-563 с ПАО «ДЭСК» в пользу ООО «Коллекторское бюро «СРВ» взыскана неустойка в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договорам купли- продажи электрической энергии и мощности за период с 30.12.2020 по 09.04.2021 в размере 1 285 303,75 руб., в том числе: неустойку в размере 98 166,34 руб. за неуплату задолженности в сумме 3 944 183,29 руб. по договору № RDP-PDAGENER-SCRIMEA3- 01-KP-18-E от 24.01.2018 за январь 2018 г.; неустойку в размере 315 557,85 руб. за неуплату задолженности в сумме 12 678 663,64 руб. и в размере 212 931,11 руб. за неуплату задолженности 8 555 267,92 руб. по договору № RDP- PDAGENER-SCRIMEA1- 01-KP-18-E от 24.01.2018 за февраль 2018 г.; неустойку в размере 16 302,49 руб. за неуплату задолженности в сумме 655 010,70 руб. по договору № RDP-PDAGENERSCRIMEA1-02-KP-18-E от 26.07.2018 за октябрь 2018 г.; неустойку в размере 11 238,00 руб. за неуплату задолженности в сумме 451 526,80 руб. по договору № RDP-PDAGENERSCRIMEA1- 02-КР-19-Е от 14.01.2019 за январь 2019 г.; неустойку в размере 109 305,61 руб. за неуплату задолженности в сумме 4 391 743,33 руб. по договору № RDPPDAGENER- SCRIMEA1-03-KP-19-Е от 27.03.2019 за май 2019 г.; неустойку в размере 188 174,84 руб. за неуплату задолженности в сумме 7 560 596,20 руб. по договору № RDP-PDAGENER- SCRIMEA1-03-KP-19-E от 27.03.2019 за ноябрь 2019 г.; неустойку в размере 50,07 руб. за неуплату задолженности в сумме 2 011,60 руб. по договору № RDPPDAGENER- SCRIMEA1-04-KP-19-E. от 27.03.2019 за ноябрь 2019 г.; неустойку в размере 25 281,65 руб. за неуплату задолженности в сумме 1 015 780,70 руб. по договору № RDP- PDAGENER- SCRIMEA3-01-KP-19-E от 27.03.2019 за декабрь 2019 г.; неустойку в размере 164 236,15 руб. за неуплату задолженности в сумме 6 598 773,95 руб. по договору № RDP-PDAGENER- CRIMEAl-01-KP-20-E от 17.01.2020 за март 2020 г.; неустойку в размере 53 927,08 руб. за неуплату задолженности в сумме 2 166 713,16 руб. по договору № RDP-PDAGENER- SCRIMEA1-03-KP-20-Е от 29.03.2020 за апрель 2020 г.; неустойку в размере 90 132,56 руб. за неуплату задолженности в сумме 3 621 397,50 руб. по договору № RDP-PDAGENER- SCRIMEA1-03-KP-20-E от 29.03.2020 за июнь 2020 года. 

Решениями Арбитражного суда города Москвы по делам №№ А40-100114/2020, А40-139397/2020, А40-191152/2020 с ПАО «ДЭСК» в пользу ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» взыскана задолженность в связи с неисполнением должником своих обязательств по договорам купли-продажи электрической энергии и/или мощности.

29.01.2021 между ООО «ХуадяньТенинская ТЭЦ» (цедент) и ООО «СРВ» (цессионарий) в соответствии с. пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации заключен договор уступки прав (требований) № 0010/2021, в соответствии с условиями договора первоначальный кредитор (цедент) уступил, а истец (цессионарий) принял право требования с публичного акционерного общества «Дагестанская энергосбытовая компания».

Помимо уступленного цессионарию права требования оплаты государственной пошлины по делам №№ А40-100114/2020, А40-139397/2020, А40-191152/2020, пункта 1.5 договора № 0010/2021 предусматривает переход к цессионарию прав на взыскание с должника неустоек и процентов за несвоевременное исполнение должником своих обязательств по договорам купли-продажи электрической энергии и/или мощности, период возникновения и сумма которых указаны в решениях Арбитражного суда города Москвы по делам №№ А40-100114/2020, А40-139397/2020, А40-191152/2020.

Таким образом, в том числе было уступлено право требования по денежным обязательствам в отношении ПАО «ДЭСК», а именно размер неустойки, рассчитанной в связи с неисполнением должником вступившего в законную силу судебного акта, вынесенного Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-100114/2020. 

Размер основного долга ПАО «ДЭСК» перед ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» в части, подтверждаемой решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 по делу № А40-100114/2020, по состоянию на день заключения договора № 0010/2021 составляет 46 403 405,77 руб.

Согласно пункту 1.3. договора, датой перехода от цедента к цессионарию уступаемых по договору прав требований является дата заключения договора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 по делу № А40-72917/2021-25-519 с ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СРВ» взыскана неустойка в размере 764 108, 87 руб. за просрочку исполнения денежного обязательства по следующим договорам купли-продажи электрической энергии и/или мощности: 

договор от 01.11.2012 № DPMC-E-10008512- HUADTENS-DAGESBYT-0422-AD01C-12; 

договор от 14.01.2019 № RDPPDAGENER-SYAROTE4-01 -КР-19-Е; 

договор от 27.03.2019 № RDN-PDAGENERS YAROTE4-02-KP-19-Е; 

договор от 25.05.2019 № RDP-PDAGENER-SYAROTE4-04- KP-19-Е; 

договор от 17.01.2020 № RDP-PDAGENER-SYAROTE4-01- KP-20-E; 

договор от 30.06.2014 № 0055-RSV-U-KP-14; 

договор от 27.04.2014 № 0508-BMA-U-KP-15.

31.08.2021 между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» (цедент) и ООО «Каспэнергосбыт» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1. договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» (местонахождение: 367000, 

<

...>, ИНН 

<

***>) (далее - должник) денежные средства - неустойку, взысканную в судебном порядке за неисполнение в срок договоров на поставку электрической энергии и/или мощности, что подтверждается решениями Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2021 по делу № А40-82715/2021 на сумму 1 285 303,75 руб., от 30.06.2021 по делу № А40-72917/2021 на сумму 764 108,87 руб., не оплаченную должником на момент заключения договора (том 1, л.д. 9-11).

Согласно пункту 1.2. договора размер уступаемых цессионарию прав (денежных требований), принадлежащих цеденту как кредитору по денежным обязательствам в отношении должника, составляет по состоянию на день заключения договора 2 049 412,63 руб.

Пунктом 1.3 договора установлено, что права требования, уступаемые по договору, основания возникновения соответствующих обязательств, период образования задолженности и размер задолженности по каждому обязательству, перечислены в приложении № 1 к договору и составляют:

- денежные средства - неустойку в связи с ненадлежащим исполнением своих обязательств по договорам купли-продажи электрической энергии и мощности за период с 30.12.2020 по 09.04.2021 в размере 1 285 303,75 руб., в том числе: неустойку в размере 98 166,34 руб. за неуплату задолженности в сумме 3 944 183,29 руб. по договору № RDPPDAGENER-SCRIMEA3-01-КР-18-Е от 24.01.2018 за январь 2018 г.; неустойку в размере 315 557,85 руб. за неуплату задолженности в сумме 12 678 663,64 руб. и в размере 212 931,11 руб. за неуплату задолженности 8 555 267,92 руб. по договору № RDPPDAGENER-SCRIMEA1-01- KP-18-E от 24.01.2018 за февраль 2018 г; неустойку в размере 16 302,49 руб. за неуплату задолженности в сумме 655 010,70 руб. по договору № RDPPDAGENER- SCRIMEA1-02-KP18-E от 26.07.2018. за октябрь 2018 г.; неустойку в размере 11 238,00 руб. за неуплату задолженности в сумме 451 526,80 руб. по договору № RDP-PDAGENER-SCRIMEA1- 02-КР19-Е от 14.01.2019 за январь 2019 г.; неустойку в размере 109 305,61 руб. за неуплату задолженности в сумме 4 391 743,33 руб. по договору № RDP-PDAGENER- SCRIMEA1-03-KP19-E от 27.03.2019 за май 2019 г.; неустойку в размере 188 174,84 руб. за неуплату задолженности в сумме 7 560 596,20 руб. по договору № RDP-PDAGENER-SCRIMEA1-03-KP19-E от 27.03.2019 за ноябрь 2019 г.; неустойку в размере 50,07 руб. за неуплату задолженности в сумме 2 011,60 руб. по договору № RDPPDAGENER- SCRIMEA1-04-KP-19-Е. от 27.03.2019 за ноябрь 2019 г.; неустойку в размере 25 281,65 руб. за неуплату задолженности в сумме 1 015 780,70 руб. по договору № RDP- PDAGENER- SCRIMEA3-01-KP19-E от 27.03.2019 за декабрь 2019 г.; неустойку в размере 164 236,15 руб. за неуплату задолженности в сумме 6 598 773,95 руб. по договору № RDP-PDAGENER- CRIMEA1-01-KP20-E от 17.01.2020 за март 2020 г.; неустойку в размере 53 927,08 руб. за неуплату задолженности в сумме 2 166 713,16 руб. по договору № RDP-PDAGENER- SCRIMEA1-03-KP- 20-E от 29.03.2020 за апрель 2020 г.; неустойку в размере 90 132,56 руб. за неуплату задолженности в сумме 3 621 397,50 руб. по договору № RDP-PDAGENER- SCRIMEA1-03-KP20-E от 29.03.2020 за июнь 2020 г. Указанное право требования подтверждается Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2021 по делу № А40-82715/21-85-563 и составляет 1 285 303,75 руб. 75 коп.

- денежные средства - неустойка за просрочку исполнения денежного обязательства по следующим договорам купли-продажи электрической энергии и/или мощности: договор от 01.11.2012 № DPMC-E-10008512- HUADTENS-DAGESBYT-0422- AD-01C-12; договор от 14.01.2019 № RDPPDAGENER-SYAROTE4-01-KP-19-E; договор от 27.03.2019 № RDNPDAGENERS YAROTE4-02-KP-19-E; договор от 25.05.2019 № RDPPDAGENERSYAROTE4-04- КР-19-Е; договор от 17.01.2020 № RDP-PDAGENERSYAROTE4-01 - КР20-Е; договор от 30.06.2014 № 0055-RSV-U-KP-14; договор от 27.04.2014 № 0508-BMA-UKP-15. Указанное право требования подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 по делу № А40-72917/2021-25-519 и составляет 764 108,87 руб.

За уступаемые права (требования) по указанным в пунктах 1.1, 1.3 договора цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 1.4. договора, в размере 1 229 647,57 руб. 

В соответствии с пунктом 2.2.2. договора цессионарий обязуется уплатить цеденту стоимость уступаемых прав требования в размере, указанном в пункте 1.2. договора до 25 октября 2021 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2021 по делу № А40- 82715/21-85-563 в связи с заключением договора уступки требования (цессии) № б/н от 31.08.2021 произведена процессуальная замена взыскателя по делу № А40-82715/21-85- 563 с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» на ООО «Каспэнергосбыт».

По делу № А40-7291/21 постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 в удовлетворении заявления ООО «Каспэнергосбыт» отказано, поскольку первоначальным кредитором являлось ООО «СРВ», в том время как договор уступки права требования заключен ООО «Коллекторское бюро «СРВ», которой является самостоятельным юридическим лицом, следовательно, выбытия истца – ООО «СРВ» из спорного материального правоотношения не произошло.

ООО «Коллекторское бюро «СРВ» представило в материалы дела договор уступки права требования от 26.07.2021, заключенный между ООО «СРВ» (цедент) и ООО «КБ «СРВ» (цессионарий), по которому цедент уступил цессионарию право требования с ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» денежные средства – неустойку, взысканную в судебном порядке за неисполнение в срок договоров на поставку электрической энергии и/или мощности, что подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 по делу № № А40-7291/21 на сумму 764 108,87 руб.

Поскольку ООО «Коллекторское бюро «СРВ» не оплачивало АО «КрымТЭЦ» денежные средства за переданные права к основному должнику (ПАО «ДЭСК»), договор уступки прав требования № 12-ПР/2020 от 22.12.2020 расторгнут в связи с отказом истца (цессионария) от договора на основании уведомления от 15.10.2021.

Факт расторжения Договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 также подтверждается вступившими в законную силу судебными актами: определениями Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2022 по делу № А40-158648/2020-104-1148, от 24.02.2022 по делу № А40-58287/19-72-483, от 17.03.2022 по делу № А40-158766/20-10-795, от 29.09.2021 по делу № А40- 233494/19-58-1994, от 12.10.2021 по делу № А40-46035/20-145-340, от 03.11.2021 по делу № А40-233498/19-104-1870.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «Каспэнергосбыт» произвело оплату по договору платежным поручением № 218 от 07.10.2021 на сумму 100 000 руб.

ООО «Каспэнергосбыт» погасило свои обязательства перед ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» на сумму 90 012 583,20 руб. за счет встречных требований путем одностороннего зачета на основании заявлений ответчика от 18.05.2020 № 284а/05, от 18.05.2020 № 284б/05, от 13.08.2020 № 472/08, признанного законным и состоявшимся решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2021 по делу № А15- 1722/2020.

В связи с неполной оплатой задолженности по договору уступки прав требований, ООО «Коллекторское бюро «СРВ» обратилось с требованием к ООО «Каспэнергосбыт» об оплате задолженности, которое осталось без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Ссылаясь на получение ООО «Коллекторское бюро «СРВ» оплаты за права требования, которыми он не мог распоряжаться, ООО «Каспэнергосбыт» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Коллекторское бюро «СРВ» о расторжении договора уступки требования (цессии) от 31 августа 2021 года и взыскании с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» в пользу ООО «Каспэнергосбыт» 100 000 руб. неосновательного обогащения и 307 305,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов по день уплаты задолженности.

Удовлетворяя встречный иск и отказывая в удовлетворении первоначального требования, суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В пункте 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума № 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В таком случае, как указано в пункте 1 постановления Пленума № 54, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло.

При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации). Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные правила применимы и при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что уступаемое право не просто не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, а вовсе не существовало (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вышеуказанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации № 45-КГ20-30-К7 от 23.03.2021.

С учетом вышеуказанных разъяснений и, исходя из смысла пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом уступки может быть только право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Если объектом уступки является несуществующее на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «СРВ» приобрело права требования к ПАО «ДЭСК» на основании заключенного 29.01.2021 между ООО «ХуадяньТенинская ТЭЦ» (цедент) и ООО «СРВ» (цессионарий) договора уступки прав (требований) № 0010/2021.

Между тем, указанные права требования уступлены ООО «Каспэнергосбыт» не ООО«СРВ», а ООО «Коллекторское бюро «СРВ», которому указанные права по договору № 0010/2021 от 29.01.2021 не принадлежали. 

В подтверждение передачи прав требования к ООО «Коллекторское бюро «СРВ» от ООО «СРВ» в материалы дела представлен договор уступки права требования от 26.07.2021, заключенный между ООО «СРВ» (цедент) и ООО «КБ «СРВ» (цессионарий).

Однако материалами дела подтверждается, что на момент рассмотрения арбитражным судом города Москвы вопроса о процессуальном правопреемстве по делу № А40-7291/21, указанный договор от 26.07.2021 ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд не был представлен, что явилось основанием для вынесения Девятого арбитражного апелляционного суда постановления от 09.02.2022 об отмене определения о процессуальном правопреемстве и отказе в удовлетворении заявления ООО «Каспэнергосбыт».

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «СРВ» и ООО «Коллекторское бюро «СРВ» являются взаимозависимыми лицами, что подтверждается нахождением их по одному юридическому адресу, представлением их интересов одними и теми же лицами, причем, генеральный руководитель и участник ООО «КБ «СРВ» (принадлежит доля в размере 55% уставного капитала общества) ФИО4 в период рассмотрения дела являлся представителем ООО «Коллекторское бюро «СРВ», ООО «СРВ», вместе с ФИО4 являются участниками ООО «Консалтинговая группа «СРВ».

Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции критически оценив договор уступки права требования от 26.07.2021, пришел к выводу, что указанный договор не может быть признан в качестве доказательства по спору, указывая, что на момент заключения договора уступки от 31.08.2021 право требования к ПАО «ДЭСК» на основании заключенного 29.01.2021 между ООО «ХуадяньТенинская ТЭЦ» (цедент) и ООО «СРВ» (цессионарий) договора уступки прав (требований) № 0010/2021 право требования ООО «Коллекторское бюро «СРВ» не принадлежало.

Поскольку ООО «Коллекторское бюро «СРВ» не оплачивало АО «КрымТЭЦ» денежные средства за переданные права к основному должнику (ПАО «ДЭСК»), договор уступки прав требования № 12-ПР/2020 от 22.12.2020 расторгнут в связи с отказом истца (цессионария) от договора на основании уведомления от 15.10.2021.

Факт расторжения договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 также подтверждается вступившими в законную силу судебными актами: определениями Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2022 по делу № А40-158648/2020-104-1148, от 24.02.2022 по делу № А40-58287/19-72-483, от 17.03.2022 по делу № А40-158766/20-10-795, от 29.09.2021 по делу № А40- 233494/19-58-1994, от 12.10.2021 по делу № А40-46035/20-145-340, от 03.11.2021 по делу № А40-233498/19-104-1870.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что на момент заключения договора с ООО «Каспэнергосбыт» 31.08.2021, у ООО «Коллекторское бюро «СРВ» отсутствовало право требования к ПАО «ДЭСК» суммы 764 108,87 руб., а по оставшейся сумме ООО «КБ «СРВ» по своей инициативе расторгло первоначальный договор цессии № 12-ПР/2020 от 22.12.2020. 

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

1)         при существенном нарушении договора другой стороной;

2)         в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что ввиду отсутствия у ООО «Коллекторское бюро «СРВ» права на передачу прав требований по договору уступки права от 31.08.2021, ООО «Каспэнергосбыт» не обладает правом предъявления соответствующих требований к ПАО «ДЭСК», то есть в значительной степени лишается того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора цессии, в связи с чем требование ООО «Каспэнергосбыт» о расторжении договора цессии от 31.08.2021 заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению. 

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.04.2022 по делу № А11-7026/2020, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2023 по делу № А63-9979/2022.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: 

1) факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; 

2) приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, 

3) отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого. 

ООО «Каспэнергосбыт» произвело оплату по договору платежным поручением № 218 от 07.10.2021 на сумму в размере 100 000 руб.

ООО «Коллекторское бюро «СРВ» по договору цессии от 31 августа 2021 года было передано  право требования задолженности, которое не принадлежало истцу на момент его передачи, а также обращения с иском по настоящему делу. 

В соответствии с частью 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения своим имуществом принадлежит исключительно собственнику. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, распоряжаться им иным образом. 

Таким образом, правомочия совершать уступку права требования, которое принадлежит третьему лицу, у ООО «Коллекторское бюро «СРВ» отсутствовали.

Таким образом, ООО «Каспэнергосбыт» имеет право на взыскание суммы оплаты 100 000 руб., произведенной по договору уступки прав.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Коллекторское бюро «СРВ» судом первой инстанции указано, что ООО «Коллекторское бюро «СРВ», заключив с ООО «Каспэнергосбыт» договор цессии от 31.08.2021 и передав ООО «Каспэнергосбыт» не принадлежащее ему право требования 764 108,87 руб., знало об отсутствии у него права требования, уступленного по договору от 31.08.2021, а значит, с момента поступления от ООО «Каспэнергосбыт» денежных средств по платежному поручению № 218 от 07.10.2021 на сумму 100 000 руб., знало о неосновательности получения указанных денежных средств. 

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание расторжение договора цессии от 31.08.2021, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе ООО «КБ «СРВ» в удовлетворении иска о взыскании с ООО «Каспэнергосбыт» сумм, не оплаченных по договору цессии от 31 .08.2021, тогда как исковые требования ООО «Каспэнергосбыт» о возврате уплаченных цеденту денежных средств в сумме 100 000 руб. подлежат взысканию как неосновательное обогащение. 

При этом судом первой инстанции правомерно указано, что ссылка ООО «КБ «СРВ» на то, что решения Арбитражного суда города Москвы и определение о процессуальном правопреемстве не оспорены и не отменены в установленном порядке, не может служить основанием для удовлетворения иска ООО «КБ «СРВ» и отказа в удовлетворении встречного иска ООО «Каспэнергосбыт».

Само по себе произведение зачета между ООО «Каспэнергосбыт» и ПАО «ДЭСК» не свидетельствует о невозможности взыскания задолженности первоначальным кредитором АО «КрымТЭЦ» с ПАО «ДЭСК» и о невозможности приведении взаимоотношений между ООО «Каспэнергосбыт» и ПАО «ДЭСК» в соответствии с фактическим обстоятельствами.

ООО «Каспэнергосбыт» заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.10.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.12.2022 в размере 6 426,02 руб. с начислением процентов по день фактической уплаты задолженности.

В соответствии с п. 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», разъяснено, что по смыслу статей 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Суд первой инстанции, проверив расчет ООО «Каспэнергосбыт», признал его арифметически и методологически верным, в том числе ввиду исключения периода моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022. 

Суд первой инстанции также самостоятельно произвел перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами по день принятия решения и взыскал  с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» проценты в сумме 17 463,72 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные от суммы задолженности с 18.01.2024 по день фактического исполнения обязательств исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. 

Ссылка на судебные акты по делу №А15-1722/2020 является необоснованной. 

В рамках указанных споров судами были установлены вышеизложенные обстоятельства, однако отказано в удовлетворении заявления об изменении порядка и способа исполнения судебных актов по основаниям, не имеющим отношения к рассматриваемому спору. 

В то же время, судом первой инстанции удовлетворено заявление ООО «Каспэнергосбыт» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 07.05.2024 Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2021 по делу № А15- 1722/2020 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Таким образом, основания для удовлетворения требования о взыскании задолженности по договору цессии отсутствовали, в связи с чем судом первой инстанции было обоснованно отказано в удовлетворении первоначальных исковых требований. 

В связи с тем, что основная задолженность отсутствует требование о взыскание неустойки также не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. 

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права. 

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцу и ответчику при подаче исков предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, а поскольку в первоначальном иске отказано и встречный иск удовлетворен, то судом первой инстанции с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» в доход федерального бюджета правомерно взыскана государственная пошлина по первоначальному иску в размере 35 059 руб. и по встречному иску в размере 4 524 руб.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2024 по делу № А63- 9976/2022 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2024 по делу № А63- 9976/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в  двухмесячный срок через    арбитражный  суд  первой  инстанции.

 

Председательствующий 

 

Судьи                   

Г.В. Казакова

 

А.В. Счетчиков

 

А.А. Мишин