ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17066/2023

г. Вологда

26 июня 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 июня 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и               Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания  Гавриловой А.А.,

         при участии от ФИО1 представителя   ФИО2 по доверенности от 25.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО3 на определение Арбитражного суда Тверской области от 14 марта 2025 года по делу № А66-17066/2023, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 30.11.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник).

Определением суда от 30.01.2024 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий должника 09.01.2025 обратился в суд с заявлением о признании договора поручительства от 25.01.2022                                   № 90383TJ5U98R2Q0QQ0UW9АП01, заключенного ФИО1 и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Банк), недействительной сделкой.

Определением суда от 14.03.2025 в удовлетворении требований отказано.

Финансовый управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что  заявление о присоединении к общим условиям договора поручительства от 25.01.2022 № 90383TJ5U98R2Q0QQ0UW9АП01 подписано не ФИО1, а обществом с ограниченной ответственностью                 «ИДРО Руссия» (далее – ООО «ИДРО Руссия», Общество), а следовательно, договор поручительства является ничтожной сделкой. По мнению апеллянта, материалами дела также подтверждается совокупность условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В заседании суда представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банком и ООО «ИДРО Руссия» (заемщик) в лице генерального директора ФИО1 25.01.2025  подписано заявление о присоединении к Общим условиям кредитования № 90383TJ5U98R2Q0QQ0UW9А (далее – заявление), опубликованным на официальном сайте Банка в сети Интернет по адресу http://www.sberbank.ru в разделе «Малому бизнесу и ИП». 

По условиям договора Банк обязуется предоставить заемщику овердрафтный кредит в рамках лимита овердрафтного кредитования в размере 10 000 000 руб. при недостаточности средств на счете заемщика, открытом в Банке, а заемщик обязуется возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях, установленных в кредитном договоре. 

Пунктом 12 договора предусмотрено, что исполнение обязательств             ООО «ИДРО Руссия» обеспечивается поручительством ФИО1 

Договором поручительства от 25.01.2022 № 90383TJ5U98R2Q0QQ0UW9АП01 предусмотрена обязанность                 ФИО1 по обеспечению исполнения обязательств Общества по кредитному договору № 90383TJ5U98R2Q0QQ0UW9А. 

Между тем определением Арбитражного суда Тверской области от 30.11.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1

Определением суда от 30.01.2024 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Финансовый управляющий должника, ссылаясь на то, что договор поручительства от 25.01.2022 № 90383TJ5U98R2Q0QQ0UW9АП01 со стороны должника не подписан, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223                 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В соответствии со статьей 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. 

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

На основании пункта 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Статья 362 ГК РФ предусматривает, что договор поручительства должен быть совершен в письменной форме, при этом несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Согласно пункту 2.2 Общих условий договора поручительства, действующих в Банке, договор поручительства между Банком и поручителем осуществляется в офертно-акцептной форме, с учетом присоединения поручителя к условиям в соответствии со статьей 428 ГК РФ. Присоединение производится путем подписания заявления поручителем в структурном подразделении Банка на бумажном носителе, подписания поручителем предложения (оферты) в электронном виде ПЭП ФЛ в СБОЛ через Мобильное приложение Банка или подписания поручителем предложения (оферты) в электронном виде ЭП в СББОЛ, с использованием сервисов E-invoicing или СБОФ. 

Финансовый управляющий должника ссылается на то, что заявление о присоединении к общим условиям договора поручительства от 25.01.2022            № 90383TJ5U98R2Q0QQ0UW9АП01 подписано электронной подписью                  ООО «ИДРО Руссия», в связи с чем сделка является ничтожной.

Согласно статье 1 Федерального закона от 06.04.2011 № 63 «Об электронной подписи» (далее - Закон № 63-ФЗ) электронная подпись - информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

Ключ проверки электронной подписи - уникальная последовательность символов, однозначно связанная с ключом электронной подписи и предназначенная для проверки подлинности электронной подписи.

Сертификат ключа проверки электронной подписи - электронный документ или документ на бумажном носителе, выданные удостоверяющим центром либо доверенным лицом удостоверяющего центра и подтверждающие принадлежность ключа проверки электронной подписи владельцу сертификата ключа проверки электронной подписи.

Владелец сертификата ключа проверки электронной подписи - лицо, которому в установленном настоящим Федеральным законом порядке выдан сертификат ключа проверки электронной подписи.

Из системного анализа указанных норм следует, что электронная подпись подтверждает подписание информации владельцем сертификата ключа электронной подписи.

Согласно части 3 статьи 14 Закона № 63-ФЗ в случае выдачи сертификата ключа проверки усиленной электронной подписи юридическому лицу, в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

При  обращении в аккредитованный удостоверяющий центр физическому лицу необходимо представить документ, удостоверяющий его личность. Также по его инициативе могут быть представлены копии документов, содержащих его СНИЛС и ИНН (части 2, 2.1 статьи 18 Закона № 63-ФЗ). При этом удостоверяющий центр обязан идентифицировать заявителя - физическое лицо, обратившееся к нему за получением квалифицированного сертификата.

В материалах дела усматривается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что ФИО1 являлся генеральным директором                          ООО «ИДРО Руссия».

Следовательно, как в момент создания электронной подписи, так и в момент подписания этой подписью заявление о присоединении к общим условиям договора поручительства от 25.01.2022                                                           № 90383TJ5U98R2Q0QQ0UW9АП01 именно ФИО1 являлся владельцем сертификата ключа проверки усиленной электронной подписи.

Таким образом, подписание договора поручительства с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи, владельцем сертификата которой является ООО «ИДРО Руссия» и его генеральный директор -          ФИО1, не свидетельствует о наличии порока воли при заключении договора поручительства с ФИО1

Более того, в силу пункта 2.5 Общих условий договора поручительства при заключении договора в форме присоединении к условиям в виде подписания заявления на бумажном носителе, договор вступает в силу с даты принятия (акцепта) Банком подписанного поручителем заявления, подтвержденного соответствующей отметкой уполномоченного лица Банка, и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору. 

Банком в материалы электронного дела представлена копия заявления о присоединении к общим условиям договора поручительства от 25.01.2022                                               № 90383TJ5U98R2Q0QQ0UW9АП01, на котором содержится подпись от имени ФИО1

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ни должником, ни финансовым управляющим о фальсификации представленного договора поручительства не заявлялось.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Между тем факт злоупотребления правом со стороны Банка судом не установлен.

В материалах дела усматривается, что генеральным директором                   ООО «ИДРО Руссия», с которым и был заключен кредитный договор и договор поручительства, является ФИО1, в связи с чем уже при подписании кредитного договора должник был осведомлен как о необходимости оформления поручительства (пункт 12 кредитного договора), так и о самом факте заключения сделки, так как выданные под обеспечение денежные средства были предоставлены Обществу.

Более того, решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 22.05.2023 по делу № 02-2422/2023 задолженность по вышеуказанному кредитному договору взыскана с ООО «ИДРО Руссия» и ФИО1 в солидарном порядке. 

Финансовый управляющий должника обратился в Лефортовский районный суд г. Москвы с заявлением о пересмотре решения от 22.05.2023 по делу № 02-2422/2023 по вновь открывшимся обстоятельствам, в том числе со ссылкой на не подписание договора поручительства со стороны ФИО1

Вместе с тем определением Лефортовского районного суда г. Москвы от 22.10.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Московский городской суд в рамках дела № 33-10988/2025 10.04.2025 оставил определение Лефортовского районного суда г. Москвы от 22.10.2024 по делу № 02-2422/2023 без изменения.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Оспариваемый договор поручительства заключен 25.01.2022, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по данному основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае, как верно отмечено судом первой инстанции, заявителем не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной, в частности, финансовым управляющим не представлены доказательства того, что Банк на момент заключения договора поручительства знал или должен был знать о наличии у должника цели причинить вред кредиторам. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на должника.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 14 марта                     2025 года по делу № А66-17066/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд              Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая