ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-6042/2024

17.03.2025

20АП-274/20255

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 17.03.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Макосеева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (ИНН 

<

***>, г. Владивосток Приморского края) и ФИО2 (Костромская область) на определение Арбитражного суда Брянской области от 29.11.2024 по делу № А09-6042/2024 об отказе в удовлетворении ходатайства ФИО1 и ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Силикатная компания» (Брянская область, г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Силикатная компания») к акционерному обществу «Интегропром» (Брянская область, г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – АО «Интегропром») о взыскании 641 762 904 руб. 38 коп.,

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «МДМ-Банк» (г. Москва) (далее – ООО «МДМ-Банк»),

2) публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – Банк «ТРАСТ» (ПАО)),

3) Межрегиональное управление Федеральной службы по Финансовому мониторингу по ЦФО (далее – МРУ Росфинмониторинга по ЦФО),

при участии в судебном заседании:

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Силикатная компания» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к АО «Интегропром» о взыскании задолженности по кредитным договорам в сумме 641 762 904 руб. 38 коп.

Определением суда от 28.06.2024 исковое заявление принято к производству.

Определениями суда от 07.08.2024 и от 06.11.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «МДМ-Банк», Банк «ТРАСТ» (ПАО), МРУ Росфинмониторинга по ЦФО.

От ФИО1 и ФИО2 в суд 05.11.2024 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 29.11.2024 ходатайство ФИО1 и ФИО2 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 и ФИО2 обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт о привлечении ФИО1 и ФИО2 к участию в деле № А09-6042/2024 в качестве третьих лиц.

В обоснование своей позиции ссылаются на то, что ФИО1 и ФИО2 являются владельцами 10 % и 5,75 % акций АО «Интегропром» соответственно, и в случае удовлетворения иска будут нарушены их права как миноритарных акционеров на получение дивидендов от деятельности ответчика, что напрямую затрагивает их права и законные интересы. Полагают исковые требования необоснованными: по мнению апеллянтов, кредитный договор № 10.Д01/09.372 от 27.07.2009, кредитный договор № 10.Д01/09.373 от 27.07.2009 и соглашение №1 от 26.08.2015, на которых основаны исковые требования, являются недействительными; недействительные требования признаются АО «Интегропром» в силу аффилированности с ООО «Силикатная компания», которое злоупотребляет своими правами. Указывают на то, что суд первой инстанции неверно применил нормы статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

От АО «Интегропром» в суд 03.03.2025 поступили объяснения по апелляционной жалобе, против ее удовлетворения возражает.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

ООО «Силикатная компания» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к АО «Интегропром» о взыскании 641 762 904 руб. 38 коп., составляющих сумму задолженности и процентов по кредитным договорам от 27.07.2009 № 10.Д01/09.372 и от 27.07.2009 № 10.Д01/09.373 и по договору уступки прав (требований) от 21.09.2012 № 74.Д02/12.760 с учетом соглашения об изменении договоров уступки прав (требований) № 1 от 31.07.2015, соглашения о переводе долга по договору уступки прав (требований) № 1 от 26.08.2015, права требования по которым перешли к истцу от ПАО Национальный банк «Траст» по договору уступки прав № 0737-23/Ц от 04.12.2023.

В ходе рассмотрения дела от ФИО1 и ФИО2 в суд 05.11.2024 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в обоснование которого они ссылаются на то, что руководство АО «Интегропром» по воле мажоритарного акционера действует в ущерб интересам Общества, в связи с чем миноритарные акционеры должны иметь процессуальное право представлять свои возражения относительно заявленных исковых требований.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ФИО1 и ФИО2, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Частью 1 статьи 51 АПК РФ предусмотрено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 АПК РФ).

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований – это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, каковое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

При этом вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы. В свою очередь, лицо, ходатайствующее о вступлении в дело, должно доказать эти обстоятельства. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагается обязанность по условиям данного соглашения.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в случае, если этим актом в отношении предмета спора устанавливаются права непривлеченного лица, либо на это лицо возлагаются какие-либо обязанности (определение Верховного Суда Российской Федерации № 309-КГ16-21319 от 28.02.2017).

В связи с чем, основанием для привлечения к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, служит наличие у данного лица материально-правового интереса к рассматриваемому делу ввиду того, что указанное лицо является участником правоотношений, являющихся предметом разбирательства в настоящем деле, и объективная возможность того, что принятый по настоящему делу судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности по отношению к одной из сторон в споре.

Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Для того чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Предусмотренный АПК РФ институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений.

Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер.

После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, непосредственно может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь явно выраженный материальный интерес на будущее, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Суд должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле, правовой интерес лица, а также может ли конечный судебный акт по делу повлиять на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон. Обычная заинтересованность в исходе спора таким обязательным и безусловным основанием для вступления (привлечения) в дело не является.

При этом привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не является безусловной обязанностью арбитражного суда.

Согласно системному толкованию изложенных норм, суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство, исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма АПК РФ закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 не являются сторонами спорных правоотношений, не могут противопоставить иску самостоятельные доводы и доказательства в отношении предмета спора, в связи с чем их участие в судебном разбирательстве не может повлиять на результат рассмотрения дела, поскольку акции и иное имущество заявителей предметом спора не являются.

Поданное ФИО1 и ФИО2 заявление о вступлении в дело мотивировано исключительно желанием иметь процессуальное право представлять свои возражения относительно заявленных исковых требований.

При этом, как правильно указано судом области, наличие какой-либо заинтересованности лица в исходе дела и желание участвовать в процессе и выдвигать свои возражения, изложенные как в заявленном ходатайстве, так и в апелляционной жалобе, не является основанием для вступления в дело в соответствии со статьей 51 АПК РФ.

В нарушение правил статьи 65 АПК РФ заявителями не представлено доказательств того, каким образом принятый по делу судебный акт может в будущем повлиять на их права и обязанности по отношению к какой-либо из сторон спора, в том числе создать препятствия для реализации субъективного права или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, суд области пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ФИО1 и ФИО2 о привлечения их к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении дела судом первой инстанции не допущено.

Доводы заявителей апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку фактически повторяют изложенную позицию в рассматриваемом ходатайстве, которой дана надлежащая оценка.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованный судебный акт, соответствующий требованиям норм материального и процессуального права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении дела судом первой инстанции не допущено.

В абзацах четвертом и пятом пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что по смыслу положений, содержащихся в части 3.1 статьи 51, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данной статье АПК РФ, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 10 000 руб. относятся на заявителей жалобы (уплачена по чеку по операции ПАО Сбербанк доп.офис № 9038/01675 от 25.02.2025 10:59:58 мск СУИП № 256438069383PRNG).

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 29.11.2024 по делу № А09-6042/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Судья                                                                                                           И.Н. Макосеев