АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002 Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-232/2020

г. Йошкар-Ола

23» марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2020 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл 

в лице судьи Петуховой А.В.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания 

секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Строй Гарант Эл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

и обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора уступки недействительной сделкой

с участием представителей:

от истца – директор ФИО2, ФИО3 по доверенности,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Гранит» – ФИО4 по доверенности,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Строй Гарант Эл» – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «Строй Гарант Эл» и обществу с ограниченной ответственностью «Гранит», о признании договора уступки прав от 6 февраля 2019 года недействительной гражданско-правовой сделкой и применении последствий недействительности сделки.

В исковом заявлении изложены доводы о том, что 6 февраля 2019 года между ответчиками заключен договор уступки прав, согласно которому ООО «Строй Гарант Эл» как цедент уступило ООО «Гранит» право требования с ООО «Эдельвейс» денежной суммы 2 350 000 руб. По утверждению истца, договор уступки следует признать ничтожной сделкой в силу притворности, поскольку он призван прикрыть договор дарения, что не допускается в соответствии с положениями статьи 575 ГК РФ.

Истцом также указано, что сделка заключена аффилированными участниками, поскольку лица, подписавшие договор цессии, являются отцом и сыном. С учетом аффилированности лиц приобретение требования по спорной сделке может свидетельствовать о выводе активов из компании. Кроме того, истец полагает, что в данном случае соглашение об уступке права, заключенное коммерческими организациями, должно быть квалифицировано как дарение, поскольку в настоящее время ООО «Строй Гарант Эл» находится в неудовлетворительном финансовом положении, и указанная сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

По мнению истца, недействительный договор не порождает взаимных прав и обязанностей, поэтому необходимо применить последствия недействительности сделки и восстановить задолженность ООО «Эдельвейс» в размере 2 350 000 руб. перед ООО «Строй Гарант Эл» по договору уступки от 30.01.2018.

Исковые требования обоснованы правовыми ссылками на статьи 10, 166, 168, 170, 382, 384, 388, 575 ГК РФ (л.д. 8-9).

В судебном заседании истец полностью поддержал свои требования и просил иск удовлетворить (протокол и аудиозапись судебного заседания).

Ответчик, ООО «Гранит», в отзыве на иск и в судебном заседании требования не признал и оценил их как незаконные и не подлежащие удовлетворению.

Ответчик указал, что договор уступки прав от 6 февраля 2019 года полностью соответствует закону. Сделка заключена на возмездной основе, доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, истец не представил.

Дополнительно общество отметило, что истец не доказал какого-либо нарушения своих прав и у него нет права на оспаривание данной сделки. 

Кроме того, участник спора указал, что договор уступки являлся предметом рассмотрения в деле № А38-6337/2018, поэтому сделка не может быть признана недействительной по заявленным должником основаниям.

С учетом изложенного ответчик просил в удовлетворении иска отказать (л.д. 69-70, протокол и аудиозапись судебного заседания).

Ответчик, ООО «Строй Гарант Эл», извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ по последнему известному и зарегистрированному в налоговом органе адресу, для участия в деле не явился.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Таким образом, спор подлежит разрешению в отсутствие ответчика по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца и ответчика, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 6 февраля 2019 года ООО «Строй Гарант Эл» (первоначальный кредитор, цедент) и ООО «Гранит» (кредитор, цессионарий) заключили в письменной форме договор уступки прав (цессии), в соответствии с условиями которого ООО «Строй Гарант Эл» как цедент уступило цессионарию право требования к ООО «Эдельвейс» на общую сумму 2 350 000 руб. по возврату денежных средств, перечисленных по платежным поручениям № 73 от 07.08.2017, № 190 от 22.08.2017, № 219 от 29.08.2017 № 302 от 18.09.2017 и № 422 от 12.10.2017, и процентов за пользование чужими денежными средствами, которое возникло у цедента на основании договора уступки прав (цессии) от 30.01.2018 и решения Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу № А38-6337/2018 (л.д. 13-14).

Перемена лиц в обязательстве регулируется главой 24 ГК РФ. В силу статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступке права требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Договор уступки от 6 февраля 2019 года соответствует нормам закона, регулирующим переход прав кредитора к другому лицу, признается судом действительным. В договоре точно и определенно указано основание возникновения обязательства, срок его исполнения, размер обязательства. Объем прав первоначального кредитора подтвержден первичными учетными документами, которые переданы новому кредитору, что установлено судебным актом по делу № А38-6337/2018.

По смыслу пунктов 2 и 3 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, должник должен быть уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу.

Должник, ООО «Эдельвейс», уведомлен о переходе права требования к новому кредитору. 

Таким образом, на основании договора уступки ООО «Гранит» получило право требования с ООО «Эдельвейс» долга в сумме 2 350 000 руб.

Довод должника об отсутствии доказательств возмездности договора цессии признается арбитражным судом несостоятельным и не находит подтверждения.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Из существа и содержания договора уступки прав от 06.02.2019 также не вытекает его безвозмездность. Пунктом 4 договора прямо предусмотрено, что в счет уступаемого требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 350 000 руб. в течение года с момента подписания договора.

Таким образом, уступка права носит возмездный характер.

Данный подход соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Более того, истец в нарушение правил статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания не представил достоверные и убедительные доказательства безвозмездности договора уступки прав от 06.02.2019 и намерения сторон сделки совершить безвозмездную передачу права либо освободить лицо от имущественной обязанности.

При этом действительность соглашения об уступке права не ставится в зависимость от фактического исполнения цессионарием своих обязательств по договору. Неисполнение обязательства по оплате уступки влечет ответственность принимающей стороны, а не недействительность самого договора, на основании которого передается право.

Кроме того, арбитражный суд считает ошибочным мнение истца о наличии у него права оспаривать договор уступки, заключенный ООО «Строй Гарант Эл» и ООО «Гранит».

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка по уступке права требования относится к числу оспоримых, поэтому реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы должника и целью предъявления иска является восстановление названных прав и интересов.

Между тем истец не является участником договора уступки от 6 февраля 2019 года, следовательно, у него отсутствует право на предъявление иска о признании недействительной сделки, совершенной другими юридическими лицами. 

Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания не указал и не подтвердил документально, какие именно его материальные права и законные интересы нарушены в результате заключения договора цессии. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. 

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданский кодекс РФ не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В данном случае должник надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке.

Тем самым заключение соглашения об уступке права и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Арбитражный суд приходит к итоговому выводу о том, что иск заявлен ненадлежащим лицом и подлежит отклонению полностью.

Аналогичный вывод содержится в разъяснениях высшей судебной инстанции (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации») и соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике.

Кроме того, законность и действительность договора уступки от 6 февраля 2019 года проверена арбитражным судом при рассмотрении другого дела. 

Так, решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13 ноября 2018 года по делу № А38-6337/2018 с ООО «Эдельвейс» в пользу ООО «Строй Гарант Эл» взыскано неосновательное обогащение в сумме 2 350 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 161 193 руб. 47 коп., всего 2 511 193 руб. 47 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 2 350 000 руб., начиная с 26 июня 2018 года по день фактической уплаты неосновательного обогащения. Судебный акт вступил в законную силу, по делу выдан исполнительный лист. 

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19 июня 2019 года по делу № А38-6337/2018 удовлетворено заявление ООО «Гранит» о замене взыскателя – общества с ограниченной ответственностью «Строй Гарант Эл», его правопреемником, ООО «Гранит», в установленном решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13 ноября 2018 года по делу № А38-6337/2018 правоотношении. Законность и обоснованность названного судебного акта подтверждена постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2019 года и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 марта 2020 года (л.д. 80-81).

При этом арбитражным судом дана правовая квалификация и подробная оценка оспариваемого договора уступки, обстоятельств заключения и исполнения названной сделки, а также установлен факт неисполнения должником своих обязательств первоначальному и новому кредитору. Тем самым судом установлена заключенность и действительность названного договора.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.06.2019 по делу № А38-6337/2018 вступило в законную силу и имеет преюдициальное значение относительно действительности оспариваемого договора.

Более того, в силу пунктов 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. Независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Исходя из смысла правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, лицо, оспаривающее недействительность договора в рамках отдельного иска, должно привести особые, ранее неизвестные основания недействительности сделки, которые позволят дать иную правовую квалификацию договору.

Такие убедительные и достаточные доказательства ООО «Эдельвейс» не представило. Приведенные при рассмотрении настоящего иска доводы и аргументы ранее должником не заявлялись. Между тем истец участвовал при рассмотрении спора по делу № А38-6337/2018 и имел возможность заявить свои возражения относительно законности и действительность спорной сделки. 

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки и восстановлении задолженности ООО «Эдельвейс» в размере 2 350 000 руб. перед ООО «Строй Гарант Эл» по договору уступки от 30.01.2018. 

Между тем отказ в удовлетворении иска о признании сделки недействительной исключает возможность применения последствий ее недействительности. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд принимает решение об отказе в удовлетворении иска ООО «Эдельвейс» в полном объеме.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в иске расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. возмещению не подлежат. 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 марта 2020 года. Полный текст решения изготовлен 23 марта 2020 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в удовлетворении иска к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «Строй Гарант Эл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании договора уступки прав от 6 февраля 2019 года недействительной гражданско-правовой сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья                                                                                                     А. В. Петухова