﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-592/2020

17 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр59

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2021 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крючковой И.В., 

при участии:  

- от кредитора: не явился (извещен)

- от к/у должником: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-29119/2021, 13АП-28068/2021)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юлплейс» Слончак Валерий Игоревич и непубличного акционерного общества «Юлмарт»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2021 по делу № А56-592/2020/тр.59,  

принятое по заявлению непубличного акционерного общества «Юлмарт»

о включении требования в реестр требований кредиторов 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юлмаркет» 

установил:

10.01.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Юлмаркет» (далее - ООО «Юлмаркет») о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.04.2020 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 25.05.2020, резолютивная часть которого объявлена 20.05.2020, заявление ООО «Юлмаркет» признано обоснованным, в отношении ООО «Юлмаркет» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Волков Максим Максимович; судебное заседание по рассмотрению дела назначено на 30.09.2020.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №95 от 30.05.2020. 02.07.2020 в арбитражный суд от непубличного акционерного общества «Юлмарт» (далее – НАО «Юлмарт») поступило заявление (требование), направленное через информационный сервис «Мой арбитр» 29.06.2020, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере                   264 660 125,58 руб.

Определением суда от 28.07.2021 в отдельное производство выделено заявление НАО «Юлмарт» о включении в реестр требований кредиторов                     ООО «Юлмарт» требования в размере 4 593 657,31 руб. по договору от 25.09.2017 № ЮМ17-5/ОУ-МАР (обособленному спору присвоен номер А56-592/2020/тр.59.1), в остальной части в удовлетворении требования НАО «Юлмарт» отказано.

В апелляционной жалобе представитель кредитора просит определение отменить.

В обоснование жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, реальность отношений должника и кредитора подтверждена представленными  материалы дела документами.

Также поступила жалоба конкурсного управляющего должником, в которой просит определение отменить в части, включить в реестр требований требование НАО «Юлмарт» в размере 23 806 565, 63 руб.

Указывает, что задолженность в размере 23 806 565,63 руб. является реальной, к материалам дела приобщались выписки с расчетного счета                        ООО «Юлплейс», образовалось в ходе обычной хозяйственной деятельности.

Из представленного агентского договора от 02.10.2017 № Ю17-7/ДУ, заключенного НАО «Юлмарт» с ООО «Юлплейс» следует, что ООО «Юлплейс» совершало действия в рамках поручения по реализации товара НАО «Юлмарт».

Отзывы на апелляционные жалобы в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлены.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, требование кредитора основано на неисполненных обязательствах должника по договорам от 29.06.2018 № ЮМ18-2/ДЗ-Разв,  от 01.06.2017 № ЮМ17-1-Д-ПО, от 01.10.2017 № ЮМ18-1/ДЗ-КМ, от 25.09.2017 №ЮМ17-5/ДУ-МАР.

Договор поставки № ЮМ17-1-Д-ПО заключен 01.06.2017 между должником и кредитором, согласно которому поставщик (НАО «Юлмарт») обязуется своими силами и за свой счет поставлять и передавать, а покупатель (ООО «Юлмаркет») оплачивать товар в ассортименте, по ценам, дополнительно согласованным сторонами с учетом заказов покупателя к договору.

Кредитор в порядке обратной реализации возвратил должнику товар по товарным накладным на общую сумму 90 641 944,95 руб., обязательства по оплате товара не исполнены.

Договор на рекламные и маркетинговые услуги № ЮМ17-5/ДУ-МАР заключен 01.07.2017 между должником и кредитором, согласно которому исполнитель (НАО «Юлмарт») оказывает маркетинговые услуги по проведению рекламных акций и маркетинговых мероприятий, а заказчик (ООО «Юлмаркет») оплачивает данные услуги в сроки и на условиях договора.

По указанному договору кредитор согласно актам оказал услуг на общую сумму 4 593 657,31 руб., обязательства по оплате услуг не исполнены.

Договор купли-продажи № ЮМ18-1/ДЗ-КМ заключен 01.10.2017 между должником и кредитором, согласно которому продавец (ООО «Юлмаркет») обязуется передать в собственность покупателя (НАО «Юлмарт») оборудование и иные товары, соответствующие заявкам, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар порядки и сроки, установленные договором.

В рамках договора купли-продажи кредитор согласно реестру товарных накладных поставил товара за период с 31.12.2017 по 31.12.2019 на общую сумму 145 617 957,69 руб., обязательства по оплате товара не исполнены.

Договор поставки № ЮМ18-2/ДЗ-Разв заключен 29.06.2018 между должником и кредитором, согласно которому поставщик (НАО «Юлмарт») обязуется своими силами и за свой счет поставлять и передавать, а покупатель (ООО «Юлмаркет») оплачивать товар в ассортименте, по ценам, дополнительно согласованным сторонами с учетом заказов покупателя к договору.

Кредитор в порядке обратной реализации возвратил должнику товар по товарным накладным на общую сумму 23 806 565,63 руб., обязательства по оплате товара не исполнены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд с настоящим требованием. 

Суд первой инстанции, установив, что в отношении требований по договорам от 29.06.2018 № ЮМ18-2/ДЗ-Разв, от 01.06.2017 № ЮМ17-1-Д-ПО и от 01.10.2017       № ЮМ18-1/ДЗ-КМ лицами, участвующими в деле, представлены все имеющиеся у них доказательства, а в отношении требований по договор от 25.09.2017 № ЮМ17-5/ДУ-МАР представитель кредитора ходатайствовал об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств, выделил в отдельное производство требования НАО «Юлмарт» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Юлмаркет» задолженности в размере 4 593 65,31 руб. по договору от 25.09.2017 № ЮМ17-5/ОУ-МАР, с присвоением выделенному обособленному спору №А56-592/2020/тр.59.1.

В удовлетворении остальной части требований НАО «Юлмарт» судом отказано.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Данная норма закрепляет право арбитражного суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство в том случае, если признает целесообразным их раздельное рассмотрение, и если это направлено на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешения спора и предотвращение возможности противоречивого разрешения требований. При этом обязанность суда по выделению требования в отдельное производство процессуальным законодательством не установлена.

В соответствии с частью 4 статьи 130 АПК РФ объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Раздельное рассмотрение требования, основанного на договоре от 25.09.2017 № ЮМ17-5/ОУ-МАР, способствует полному, всестороннему и объективному исследованию обстоятельств дела, что отвечает целям эффективного правосудия.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Требования кредитора на сумму 114 448 510,58 руб. вытекают из договоров поставки от 01.06.2017 № ЮМ17-1-Д-ПО и от 26.09.2018 № ЮМ18-2ДЗ-Разв, в рамках которых кредитор в порядке обратной реализации возвратил должнику ранее поставленный им товар на указанную сумму, в подтверждение представил копии универсальных передаточных документов (далее – УПД).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 515 ГК РФ когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510 ГК РФ), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Как установлено судом в УПД в качестве грузоотправителя и грузополучателя указано ООО «Юлплейс», при этом какие-либо сведения об основаниях передачи товара отсутствуют.

При этом доказательств передачи товара должнику кредитор в материалы дела не представил. 

Довод о том, что из представленного агентского договора от 02.10.2017                   № Ю17-7/ДУ, заключенного между НАО «Юлмарт» и ООО «Юлплейс», следует, что ООО «Юлплейс» совершало действия в рамках поручения НАО «Юлмарт» по реализации товара, заявлялся в суде первой инстанции и был обоснованно отклонен судом ввиду следующего.

Условиями договора предусмотрено составление заявок посредством ИТ-системы на исполнение поручений (п.2.5), составление отчета о выполнении поручения (п.4.2).

В ходе судебного разбирательства НАО «Юлмарт» в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ не доказало, что принятый ООО «Юлплейс» товар является исполнением обязательства по агентскому договору от 02.10.2017 № Ю17-7/ДУ, поскольку надлежащих и достаточных доказательств наличия реальных отношений между НАО «Юлмарт» и ООО «Юлплейс» не представлено.

В обоснование требования в размере 145 617 957,69 руб., кредитор указал на неисполнение должником обязательств по оплате поставленного в его адрес товара по договору купли-продажи от 01.10.2017 № ЮМ18-1/ДЗ-КМ, в подтверждение поставки товара представил реестр товарных накладных за период с 31.12.2017 по 31.12.2019.

Как верно установлено судом первой инстанции, реестры товарных накладных первичными документами, свидетельствующими о приобретении (производстве), хранении и перемещении товара не являются.

В материалах дела отсутствуют путевые листы, книги покупок и продаж, заявки должника на поставку товара, преддоговорная переписка сторон, документы о направлении и получении сторонами УПД и счетов для оплаты. 

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Ни кредитор, ни должник не представили в материалы документы, бесспорно подтверждающие поставку товара, доказательства отображения соответствующих операций в регистрах бухгалтерского учета, в том числе, бухгалтерских балансах с расшифровкой, с отметкой налогового органа и иные достаточные доказательства, подтверждающие факт оказания услуг.

Таким образом, достаточных доказательств, совокупность которых позволила бы суду убедиться в реальности хозяйственных операций по поставке товара кредитором не представлено.

Отсутствие возражений со стороны должника не является надлежащим доказательством в подтверждение наличия у ООО «Юлмаркет» задолженности перед НАО «Юлмарт», учитывая повышенный стандарт доказывания, применяемый в деле о банкротстве.

Доводы жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.07.2021 по делу №  А56-592/2020/тр59 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Савина

Судьи

 

Н.А. Мельникова

 А.Ю. Слоневская