АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

тел. (384-2) 58-43-26; факс 58-37-05

E-mail:info@kemerovo.arbitr.ru; http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-28775/2018

город Кемерово

22 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2019 года, полный текст решения изготовлен 22 февраля 2019 года 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Ю.С.Камышовой

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи помощником судьи А.А. Мироновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску муниципального предприятия Новокузнецкого городского округа «Сибирская сбытовая компания»,                   г. Новокузнецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к муниципальному образованию Новокузнецкий городской округ в лице Комитета жилищно-коммунального хозяйства Администрации города Новокузнецка, г. Новокузнецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

акционерному обществу «Угольная компания «Кузбассразрезуголь»,                                  г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 20 000 000 руб.

при участии:

от Комитета: ФИО1 – главный специалист, доверенность от 06.11.2018, паспорт;

от АО «УК «Кузбассразрезуголь»:  ФИО2 – представитель, доверенность № 56-2019/УК от 04.02.2019, паспорт,

у с т а н о в и л:

муниципальное предприятие Новокузнецкого городского округа «Сибирская сбытовая компания» (далее – МП «ССК») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к муниципальному образованию Новокузнецкий городской округ в лице Комитета жилищно-коммунального хозяйства Администрации города Новокузнецка (далее – Комитет) о взыскании 20 000 000 руб. Исковое заявление передано на рассмотрение судье Исаенко Е.В.

Определением суда от 09.01.2019 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено акционерное общество «Угольная компания «Кузбассразрезуголь» (далее – АО «УК «Кузбассразрезуголь»).

29.01.2019 председателем судебного состава удовлетворено заявление судьи Исаенко Е.В. о самоотводе, произведена замена судьи на судью Камышову Ю.С.

Требования истца мотивированы наличием задолженности в связи с признанием судом недействительными договора уступки права требования (цессии) № 02-03-1227 от 26.10.2015 и зачета встречных однородных требований между МП «ССК» и АО «УК «Кузбассразрезуголь» и восстановлением взаимной задолженности сторон друг перед другом.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, представил возражение на отзыв Комитета с ходатайством о проведении судебного заседания в отсутствие представителя.

Представители ответчиков возражали относительно заявленных требований, представили отзывы на заявление.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в порядке пункта 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании установлено, что между Комитетом жилищно-коммунального хозяйства Администрации города Новокузнецка и МП «ССК» заключено соглашение № ССК-2 от 27.08.2015.

Предметом данного соглашения является предоставления субсидии из средств бюджета Новокузнецкого городского округа на возмещение затрат получателя субсидии в связи с применением государственных регулируемых цен и установлением меры социальной поддержки путем утверждения Новокузнецким городским Советом народных депутатов размера платы граждан за коммунальные услуги отопления и горячего водоснабжения, не обеспечивающего возмещения затрат получателя субсидии.

26.10.2015 между МП «ССК» (цедент), АО «УК «Кузбассразрезуголь» (цессионарий) и Комитетом (должник) был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) задолженности по соглашению № ССК-2 от 27.08.2015, заключенного между цедентом и должником. Сумма уступленного требования составила 20 000 000 руб.

Данная сумма задолженности сформирована по актам: № 04-НФУ-ССК от 01.10.2015 г. на сумму в размере 13 444 936,36 руб. без НДС; № 05-П-ССК от 23.10.2015 г. на сумму в размере 3 107 642,59 руб. без НДС.; 06-П-ССК от 23.10.2015 г. на сумму 2 749 802,37 руб. без НДС; № 09-АД-ССК от 30.09.2015 г. в части суммы 697 618,68 руб. из общей суммы акта в размере 1 042 447,62 руб.

Согласно пункту 1.3 договора цессии должник оплачивает цессионарию уступленное требование в течение 2 банковских дней с момента подписания сторонами настоящего договора.

06.11.2015 цедент уведомил должника о необходимости произвести оплату по соответствующим реквизитам АО «УК «Кузбассразрезуголь».

Комитет перечислил в адрес АО «УК «Кузбассразрезуголь» 20 000 000 руб. по платежным поручениям №  13409923 от 09.11.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 13409925 от 09.11.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 13409927 от 09.11.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 13409929 от 09.11.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 13409931 от 09.11.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 13409933 от 09.11.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 13409936 от 09.11.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 13409938 от 09.11.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 13409940 от 09.11.2015 на сумму 2 000 000 руб., № 13409942 от 09.11.2015 на сумму 2 000 000 руб., № 13409944 от 09.11.2015 на сумму 1 500 000 руб., № 13409946 от 09.11.2015 на сумму 2 000 000 руб., № 13409948 от 09.11.2015 на сумму 2 000 000 руб., № 13409950 от 09.11.2015 на сумму 2 000 000 руб., № 13409952 от 09.11.2015 на сумму 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.12.2017 по делу № А27-22402/2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 указанный договор уступки права требования и произведенный зачет встречных однородных требований между МП «ССК» и АО «УК «Кузбассразрезуголь» на сумму 20 000 000 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления взаимной задолженности сторон друг перед другом в размере 20 000 000 руб.

12.10.2018 в адрес Комитета истцом была направлена претензия с требованием об уплате задолженности, которая оставлена без ответа и удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав представителей ответчиков, исследовав материалы дела, суд полагает, что требования истца к АО «УК «Кузбассразрезуголь» подлежат удовлетворению, а требования к Комитету – оставлению без удовлетворения на основании следующего.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие (в том числе уплатить деньги), либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка прав требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или представленной услуге) возвратить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец полагает, что задолженность в размере 20 000 000 руб. подлежит взысканию с Комитета, поскольку определением суда по делу № А27-22402/2015 от 28.12.2017 взаимная задолженность была восстановлена. АО «УК «Кузбассразрезуголь» не должен МП «ССК» по спорным договорам на предоставление субсидии. После признания сделки недействительной, задолженность Комитета перед МП «ССК» восстановилась и, соответственно, именно Комитет является надлежащим ответчиком по настоящему делу, неосновательное обогащение АО «УК «Кузбассразрезуголь» перед МП «ССК» отсутствует.

АО «УК «Кузбассразрезуголь», возражая относительно предъявленных к нему требований, также указал, что в рамках настоящего спора у истца отсутствуют материально-правовые основания для предъявления исковых требований к АО «УК «Кузбассразрезуголь», соответственно, он не может выступать ответчиком по настоящему делу.

Между тем, согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования). 

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). 

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13). 

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке. 

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения.

Между тем, материалы дела не содержат доказательств недобросовестного поведения должника при совершении сделки по уступке права, подобные доводы сторонами по делу не заявлены.

Учитывая изложенное, в условиях недоказанности недобросовестности Комитета, его обязательство к первоначальному кредитору в части оплаты задолженности в размере 20 000 000 руб. считается надлежащим, в связи с чем, требования  истца о взыскании задолженности с Комитета подлежат оставлению без удовлетворения.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе требовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор – требовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу статей 6, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассмотреть спор исходя из заявленных оснований иска (обстоятельств, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику) и его предмета (требования истца к ответчику), определив при этом какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу.

Поэтому суд вправе по своей инициативе изменить правовую квалификацию исковых требований, поскольку это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем исковых требований. 

Исходя из сложившихся между сторонами отношений, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае требования МП «ССК» к АО «УК «Кузбассразрезуголь» необходимо квалифицировать как требования о взыскании неосновательного обогащения.

При оценке требований о взыскании неосновательного обогащения суду необходимо установить факт приобретения или сбережения ответчиком (денежных средств); отсутствие правовых оснований для получения данного имущества ответчиком; размер неосновательного обогащения.

Факт перечисления в пользу АО «УК «Кузбассразрезуголь» 20 000 000 руб. подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами, доказательства возврата перечисленных денежных средств не представлено. Кроме того, представитель АО «УК «Кузбассразрезуголь» в судебном заседании подтвердил указанные обстоятельства.

Учитывая признание судом недействительным договора цессии, правовые основания для удержания данных средств у АО «УК «Кузбассразрезуголь» отсутствуют.

В связи с изложенным, требования истца о взыскании с АО «УК «Кузбассразрезуголь» 20 000 000 руб. неосновательного обогащения подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит взысканию с АО «УК «Кузбассразрезуголь» в доход федерального бюджета в размере 123 000 руб., поскольку истцу была предоставлена отсрочка по ее оплате.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

взыскать с акционерного общества «Угольная компания «Кузбассразрезуголь» в пользу муниципального предприятия Новокузнецкого городского округа «Сибирская сбытовая компания» 20 000 000 руб. неосновательного обогащения.                                    

Исковые требования к муниципальному образованию Новокузнецкий городской округ в лице Комитета жилищно-коммунального хозяйства Администрации города Новокузнецка оставить без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Угольная компания «Кузбассразрезуголь» в доход федерального бюджета 123 000 руб. государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                      Ю.С. Камышова