ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-69114/2017-ГК

 

г. Москва                                                                                          Дело № А40-131368/2017

«14» февраля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2018 года.

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи  Лялиной Т.А.,

Судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,    

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Морозовой Е.А.,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ЛР-АВТО»на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2017г. по делу №А40-131368/17, принятое судьей Скворцовой Е.А. 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ЛР-АВТО» (ОГРН 

<

***>) к  Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Инвестиции Управления Активами» (ОГРН 

<

***>), Публичному акционерному обществу «Восточный экспресс банк» (ОГРН 

<

***>), 

с участием ФИО1, ФИО2, ООО «Виалекс-Сервис», ООО «Рязань Центр УАЗ», ООО «Центр Авто» в качестве третьих лиц 

о признании договоров цессии недействительными 

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 21.07.2017;

от ответчиков: от ООО «УК «Инвестиции Управления Активами» – ФИО4 по доверенности № 1802-01 от 07.02.2018; от ПАО «Восточный экспресс банк» - не явился, извещен;

от третьих лиц:  ФИО1 лично (паспорт), от остальных – не явились, извещены; 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЛР-АВТО» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Инвестиции Управления Активами», ПАО «Восточный экспресс банк»  о  признании договоров уступки (цессии) № 161 от 31.10.2014, № 162 от 31.10.2014, № 163 от 31.10.2014 года, заключенных между ПАО «Восточный экспресс банк» и ООО «Управляющая компания «Инвестиции Управление Активами» недействительными.

 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2017г. в удовлетворении иска отказано. 

 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, поскольку,  по мнению заявителя, суд не полно выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применил нормы материального права.

 

В судебном  заседании апелляционной инстанции представитель истца и ФИО1 доводы жалобы поддержали, просили решение отменить, жалобу удовлетворить;

представитель ответчика ООО «Инвестиции Управления Активами» возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, которые приобщены к материалам дела, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

остальные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не  явились, о месте и времени судебного заседания  извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 28.12.2017г., жалоба  рассмотрена в их отсутствие.

 

Проверив доводы апелляционной жалобы,  письменных пояснений, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения  в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения,  апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

 

Из материалов дела следует что,  31 октября 2014 года между ООО КБ «Юниаструм Банк» (в порядке правопреемства ПАО КБ «Восточный») и ООО «Управляющая компания «Инвестиции управления активами» были заключены договоры цессии № 161, 162 и 163 об уступке всех прав требований к должнику, следующих из кредитных договоров № 

<

***> от 28.07.2010 г. № 2-11/037/Кр/Корп от 11.02.2011 г., № 3-11/037/Ко/Корп от 11.02.2011 г. заключенных с ООО «Центр Авто», и договоров, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитному договору, в том числе договорам поручительства № 

<

***>/П-1 от 28.07.2010 г.. № 2- 11/037/П-Юр-6/Корп от 11.02.2011 г., № № 3-11/037/П-Юр-6/Корп от 11.02.2011 г. заключенных с ООО «ЛР-Авто».

Обосновывая иск истец ссылался на то, что договоры уступки прав требования (цессии) №№ 161, 162, 163 от 31.10.2017, заключенные между ООО КБ «Юниаструм Банк» и ООО «Управляющая компания «Инвестиции управления активами», являются недействительными (ничтожными) сделками, в силу того, что поручительство прекратилось в связи с истечением срока поручительства и, следовательно, обязательства по договорам поручительства не могли быть уступлены.

 

В суде первой инстанции ООО «Управляющая компания «Инвестиции Управление Активами» возражало против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. 

Оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле,  в совокупности с представленными доказательствами,   суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку:

- сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса;

- в данном случае суд исходил из п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в соответствии с которым, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом;

- истцом также не представлено суду убедительных и достаточных доказательств, подтверждающих факт причинения его интересам и правам вреда оспариваемой сделкой, учитывая, что истец не является стороной сделки;

- согласно статье 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства;

- данная норма о прекращении поручительства в случае отсутствия в договоре условия о сроке поручительства и пропуске кредитором годичного срока для предъявления требований к поручителю является императивной;

- как следует из п. 9.1 оспариваемых договоров, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств по договору, при этом, в пункте 2.3 договоров поручитель подтверждает, что ознакомлен с условиями кредитного договора;

- в свою очередь в приложении № 1 к кредитному договору № 

<

***> от 28.07.2010, являющемся неотъемлемой частью кредитного договора, установлен срок возврата кредита (п. 4 приложения № 1) до 27.07.2015 и условия о пролонгации, предусмотрены условия предоставления и погашения сумм кредита и процентов с указанием графика платежей, что так же продублировано в договоре поручительства № 

<

***>/П-1 от 28.07.2010;

- в соответствии с приложением № 1 к кредитному договору 

<

***> Кр/Корп от 11.02.2011 кредит предоставлялся траншам на срок не более 365 дней с момента его выдачи Банком в пределах действия договора. Данные условия нашли свое отражения в договоре поручительства 

<

***> Кр/Корп от 11.02.2011;

- в соответствии с приложением № 1 к кредитному договору 

<

***> Кр/Корп от 11.02.2011 предусмотрены условия предоставления и погашения сумм кредита и процентов с указанием графика платежей, что так же продублировано в договоре поручительства 

<

***> Кр/Корп от 11.02.2011;

- исходя из изложенного, довод истца о том, что срок поручительства в договорах поручительства не установлен и не может быть определен исходя из условий кредитных договоров и договоров поручительства не нашел своего объективного подтверждения;

- кроме того, решением Тверского районного суда г. Москвы от 14.09.2016 г. по делу № 2-3754/2016 удовлетворены исковые требования ООО «Управляющая компания «Инвестиции управления активами» к ответчикам Горшковой СВ., ФИО2, ООО «Центр Авто», ООО «Виалекс Сервис», ООО «ЛР-Авто», ООО «Рязань Центр УАЗ» о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитным договорам № 

<

***> от 28.07.2010 г. № 2-11/037/Кр/Корп от 11.02.2011 г., № 3-11/037/Ко/Корп от 11.02.2011 г., а также об обращении взыскания на заложенное имущество. В частности, с истца ООО «ЛР-Авто» в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитным договорам, обеспеченным договорами поручительства № 

<

***>/П-1 от 28.07.2010 г., № 2-11/037/П-Юр-6/Kopn от 11.02.2011 г., № № 3-11/037/П-Юр-6/Корп от 11.02.2011 г. заключенных с ООО «ЛР-Авто»;

- апелляционным Определением Московского городского суда от 04.08.2017 г. решение суда от 14.09.2016 г. оставлено без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения;

- при этом, судом проверены доводы сторон о том, что на момент заключения Договоров уступки № 161, 162, 163, сроки договоров поручительства не истекли, поручительство не прекращено. Таким образом, решением суда установлено, что данные сроки не истекли, у взыскателя имелось право для обращения с иском в суд и право на взыскание задолженности;

- довод о прекращении поручительства не носит заявительный характер, в отличие от заявления об истечении срока исковой давности, и проверяется судом в независимости от того, заявляла сторона об этом или нет; не отражение в тексте решения суда выводов о сроке действия поручительства не свидетельствует о том, что данный довод судом не рассматривался и не проверялся;

- решением Тверского районного суда г. Москвы от 14.09.2016 г. по делу № 2- 3754/2016 установлено, что ООО «Центр-Авто» производил погашение задолженности по кредитным договорам и после 30.04.2013 г., из чего следует, что срок поручительства не прекращен, срок для предъявления требований к поручителям не истек;

- по сути доводы истца сводятся к попытке пересмотреть вступившее в законную силу решение Тверского районного суда г. Москвы от 14.09.2016 г. по делу № 2-3754/2016;

- истцом не представлено достаточных и убедительных доказательств ничтожности сделок;

- усстановил, что договоры, оспариваемые в рамках настоящего спора, соответствует законодательству, содержат все существенные условия, характерные для соответствующего вида сделок (договоров), сторонами достигнуто согласие по всем существенным условиям договоров. Доказательств того, что воля сторон каждого из договоров не была направлена на достижение правовых последствий, порождаемых данными договорами, в материалы дела не представлено, суд не усматривает в действиях ответчиков по заключению оспариваемых сделок злоупотребление правами исключительно с намерением причинить вред истцу;

- отклонил довод ПАО «Восточный экспресс банк» об истечении срока исковой давности, поскольку истец ссылается на ничтожность договоров уступки (цессии), срок исковой давности для оспаривания ничтожной сделки на дату предъявления иска не истек.

 

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку доводы жалобы (аналогичные обоснованию иска) их не содержат.

            Судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела,  выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 18.10.2017 г. по делу №А40-131368/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

            Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение 2-ух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                      Т.А. Лялина 

Судьи:                                                                                   Е.Ю. Башлакова-Николаева 

                                                                                                           О.О. Петрова 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.