ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-4754/2023

г. Воронеж

26 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2024 года.

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                                   Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,

 Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Авдеевой Е.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Микрон В»: ФИО1, представитель по доверенности №12 от 08.08.2023, удостоверение адвоката;

от  акционерного общества «Подводтрубопроводстрой»: ФИО2, представителя по доверенности б/н от 20.06.2024, диплом, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Спецпром 1»: ФИО3, представитель по доверенности №9 от 23.08.2024, диплом, паспорт гражданина РФ;

от временного управляющего акционерного общества «Подводтрубопроводстрой» ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании при использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», апелляционную жалобу акционерного общества «Подводтрубопроводстрой» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2024 по делу №А14-4754/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Микрон В» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Подводтрубопроводстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 749 352,78 руб., третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Спецпром 1» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), временный управляющий акционерного общества «Подводтрубопроводстрой» ФИО4, и по встречному исковому заявлению акционерного общества «Подводтрубопроводстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Микрон В» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора поставки №ПО182/142 от 17.03.2022, заключенного между АО «ПТПС» и ООО «Микрон В», а также все спецификации к договору (спецификация № 1 от 24.05.2022, спецификация № 2 от 25.05.2022) недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Микрон В» (далее – ООО «Микрон В», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к акционерному обществу «Подводтрубопроводстрой» (далее – АО «ПТПС», ответчик) о взыскании задолженности по Спецификации № 1 по договору поставки № ПО182/142 Универсальных гибких защитных матов УГЗБМ от 17.03.2022 в размере 2 591 206 руб. 20 коп., неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара по Спецификации № 1 от 24.05.2022 в размере 116 604 руб. 28 коп. за период с 02.10.2022 по 15.11.2022; задолженности по Спецификации № 2 по договору поставки № ПО182/142 Универсальных гибких защитных матов УГЗБМ от 17.03.2022 в размере 996 691 руб. 20 коп., неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара по Спецификации № 2 от 25.05.2022 в размере 44 851 руб. 10 коп. за период с 02.10.2022 по 15.11.2022.

Определением  Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск АО «ПТПС» к ООО «Микрон В» о признании договора поставки № ПО182/142 от 17.03.2022, заключенный между АО «ПТПС» и ООО «Микрон В», а также все спецификации к договору (спецификация №1 от 24.05.2022, спецификация №2 от 25.05.200) недействительными и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецпром 1», временный управляющий АО «Подводтрубопроводстрой» ФИО4.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2024 первоначальный иск ООО «Микрон В» удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска АО «ПТПС» отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «ПТПС» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2024, в связи с чем, просит его отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО «ПТПС»  ссылается на то, что правообладателем полезной модели УГЗБМ является ООО «Спецпром 1», в связи с чем ООО «Микрон В» используя полезную модель не мог не знать, что нарушает права третьих лиц – правообладателя. Также экспертным заключением апеллянта установлен факт использования, содержащего признаки полезной модели, в связи с чем, предъявление требований о взыскании денежных средств за контрафактную продукцию является злоупотреблением правом. 

Судом апелляционной инстанции приобщен к материала дела поступивший от ООО «Микрон В» отзыв на апелляционную жалобу.

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель АО «ПТПС» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Временный управляющий АО «Подводтрубопроводстрой» ФИО4 в судебное заседание не явился.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ООО «Микрон В» в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ООО «Спецпром 1» в судебном заседании просил решение суда первой инстанции отменить по доводам апелляционной жалобы АО «ПТПС».

Третье лицо, ООО «Спецпром 1», ссылаясь на то, что рассмотреть настоящее дело невозможно до разрешения Судом по интеллектуальным правам дела № СИП-872/2024, поскольку решение по указанному делу может повлиять на решение по настоящему делу, просило приостановить производство по настоящему делу до разрешения Судом по интеллектуальным правам дела № СИП-872/2024.

Объективной предпосылкой применения пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является установление судом действительной невозможности рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь существенные процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. При этом суд должен оценить возможность заявления возражений по заявленному первоначальному иску, возможность заявления встречного иска, а также обстоятельство заключения и действительности договора.

С учетом предмета и оснований заявленных требований в рамках настоящего дела и дела № СИП-872/2024, в удовлетворении заявленного третьим лицом ходатайства о приостановлении производства по делу  отказано, ввиду того, что невозможности разрешения настоящего дела до рассмотрения дела № СИП-872/2024 (пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ) судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2024 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 17.03.2022 между АО «ПТПС» (покупатель) и ООО «Микрон В» (поставщик) заключен договор поставки № ПО182/142 Универсальных гибких защитных бетонных матов УГЗБМ (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар; количество поставляемого товара, его номенклатура, стоимость, порядок (базис) поставки, сроки поставки (отгрузки), порядок оплаты, а также иные условия поставки, согласуются сторонами в спецификации (приложение 1), являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1. договора). 

Согласно пункту 5.1. договора товар поставляется по ценам, письменно согласованным сторонами в спецификации. Цены на товар, указанные в спецификации, действуют до полного исполнения сторонами своих обязательств и могут быть изменены только по согласованию сторон в письменном виде, с оформлением дополнительного соглашения к спецификации (пункт 5.3. договора). 

Расчет по договору производится покупателем в сроки, и по ценам, согласно спецификации (приложения 1), либо по счету (пункт 5.5. договора).

Пунктами 3.1., 3.2. договора стороны согласовали, что качество и комплектность продукции должны соответствовать условиям договора, ГОСТам, ТУ 5859-001- 35842586-2009 и ТУ 5859-001-81947000-2014. 

Поставляемый по договору товар, по своему качеству и комплектности, должен соответствовать национальным стандартам (ГОСТ), техническим условиям (ТУ), указанным в пункте, 3.1. или другим общепринятым стандартам качества, а также техническим требованиям покупателя на данный вид товар, которые указываются в спецификации к договору и/или приложениях к ней; качество товара должно удостоверяться паспортом качества поставщика. 

На основании пункта 4.1. договора приемка товара по количеству, комплектности и качеству, включая данные, содержащиеся в паспорте качества, выданном поставщиком, производится покупателем в одностороннем порядке с учетом требований, установленных к товару договором и спецификацией, в течение 5 рабочих дней с даты поставки, указанной в транспортной накладной. Претензии по количеству и/качеству (явные недостатки) товара должны быть направлены покупателем в адрес поставщика не позднее 5 дней с даты поступления товара. 

В случае выявления несоответствия качества и/или количества и/или комплектности и/или упаковки товара условиям договора, покупатель (грузополучатель) обязан приостановить дальнейшую приемку товара в указанном грузовом месте (вагоне. автомобиле), произвести разгрузку такого товара на отдельную площадку, обеспечив сохранение выявленных недостатков в неизменном виде и предотвратить ее смешение с другой однородной продукцией, а также принять меры по обеспечению сохранности поступившего товара, в том числе от любых воздействий, ухудшающих его качество (пункт 4.4. договора).

В пункте 4.5. договора стороны определили, что в течение 10 рабочих дней с момента выявления недостатков товара, покупатель обязан обеспечить вызов представителя поставщика для участия в приемке забракованного товара и составления двухстороннего акта о выявленных недостатках товара, в соответствии с порядком, указанным в Инструкциях Госарбитража №П-6 от 15.06.1965 и П-7 от 25.04.1966. 

Согласно пункту 4.6. договора поставщик обязан не позднее, чем на следующий рабочий день после получения вызова покупателя (грузополучателя) сообщить о направлении им представителя для участия в составлении акта о выявленных недостатках товара и сроках его прибытия. 

В силу пункта 4.7. договора представитель поставщика обязан явиться для участия в составлении акта о выявленных недостатках товара в течение 5 рабочих дней с момента направления ему вызова, не считая времени, необходимого для проезда. Представитель поставщика должен иметь доверенность на право участия в составлении акта о выявленных недостатках. 

В случае неявки уведомленного надлежащим образом представителя поставщика в срок, установленный договором, акт о выявленных недостатках товара составляется покупателем (грузополучателем) в одностороннем порядке с привлечением третьих лиц, компетентных в вопросах определения качества полученного товара и независимых от покупателя. Право выбора порядка и лиц, привлеченных к приемке, принадлежит покупателю (грузополучателю). Указанный акт является подтверждением факта несоответствия качества и/или количества и/или комплектности и/или упаковки товара условиям договора (пункт 4.8. договора). 

Согласно пункту 4.9. договора в том случае, если одна из сторон отказывается подписывать акт о выявленных недостатках, в акте о выявленных недостатках делается соответствующая запись, и он считается надлежаще составленным. 

В силу пункта 4.10. договора, в случае несоответствия качества и/или комплектности и/или количества и/или упаковки товара условиям договора, подтвержденного актом о выявленных недостатках товара, поставщик в течение 30 календарных дней, не считая времени на доставку товара, с момента получения акта о выявленных недостатках, обязан по выбору покупателя произвести замену товара на качественный и/или до поставить и/или доукомплектовать товар и/или осуществить упаковку товара в соответствии с требованиями договора и спецификации. 

Покупатель и/или поставщик вправе привлекать независимых экспертов или третьих лиц с целью проведения инструментального контроля качества или лабораторных исследований для установления фактов несоответствия товара условиям договора и спецификации (пункт 4.11. договора). 

Пунктом 6.1. договора предусмотрено, что поставщик устанавливает гарантийный срок на товар и гарантирует сохранение эксплуатационных качеств товара в течение всего гарантийного срока при соблюдении пользователем «Руководства по эксплуатации УГЗБМ и УГЗБМ-С» и ТУ 5859-001-35842586-2009 и ТУ 5859-001- 81947000-2014. Гарантийные обязательства действительны при соблюдении условий, указанных в пункте 6.1. договора.

В соответствии с пунктом 6.5. договора, в случае если в течение гарантийного срока, но уже после приемки и применения товара, покупатель обнаружит в продукции скрытые производственные недостатки, а также иные дефекты, возникшие не по вине покупателя, покупатель обязан направить поставщику претензию с указанием описания несоответствия товара, с приложением фото его дефектов, а также указанием номеров пломб и паспортов качества на дефектный товар. 

Поставщик обязан в порядке и сроки, указанные в пунктах 4.4.-4.11. договора, направить своего представителя для составления акта осмотра дефектного товара (пункт 6.6. договора). 

По прибытию представителя Поставщика, ему должны быть предоставлены все необходимые материалы для определения причин повреждения (протоколы проверки технического состояния поврежденного товара, выполненные на месте его применения; протоколы испытаний и комплект документации по вводу товара в эксплуатацию; записи оперативных журналов и т.п.) (пункт 6.7. договора). 

Согласно пункту 6.8. договора при необходимости, представитель поставщика имеет право произвести осмотр поврежденного товара на месте установки и его диагностику собственными силами или силами привлеченной по своему усмотрению лаборатории, с правом забора необходимых для проведения испытаний образцов забракованного товара, для дальнейшего выявления причин его несоответствия. В этом случае покупатель обязан обеспечить безопасность проведения работ. 

В пункте 6.9. договора определено, что по результатам анализа составляется двухсторонний акт о недостатках товара, являющийся основанием для исполнения сторонами своих обязательств по договору (проведение ремонта, возмещение расходов, замена товара и др.). 

Если по результатам акта о недостатках товара, дефекты возникли по вине поставщика, поставщик обязан за свой счет в сроки, согласованные сторонами, но не более 30 календарных дней с момента утверждения акта о недостатках товара (не считая времени на доставку), произвести замену или ремонт (если это возможно) некачественного товара (пункт 6.10. договора).

Пунктом 7.3. договора стороны согласовали, что в случае нарушения покупателем срока оплаты товара, указанного в спецификации, поставщик вправе взыскать с него неустойку в размере 0,1 %, но не более 10 % от стоимости неоплаченной в срок партии товара за каждый день просрочки. 

Спецификацией № 1 от 24.05.2022 к договору (Приложение № 1 к договору поставки № ПО182/142 от № ПО182/142) стороны согласовали наименование (универсальные гибкие защитные бетонные маты УГЗБМ-305), количество (1125 шт.) и стоимость поставляемого товара (цена за 1 шт. с НДС – 10 375 руб., стоимость всей партии с НДС – 11 672 100 руб.), а также, в том числе, технические условия: УГЗБМ изготавливаются в соответствии с ТУ 5859-001-35842586-2009, условия оплаты: предоплата в размере 2 918 025 руб. с учетом НДС; последующая оплата в сумме 8 754 075 руб. с учетом НДС осуществляется в течение 5 банковских дней после отгрузки каждой партии товара с одновременным пропорциональным зачетом ранее перечисленного аванса (партией товара считаются УГЗБМ, отгруженные в течение 7 календарных дней). 

Платежным поручением № 1631 от 22.06.2022 на сумму 2 918 025 руб. покупатель произвел предварительную оплату поставляемого товара.

В период с 02.08.2022 по 22.08.2022 во исполнение условий Спецификации № 1 от 24.05.2022 ООО «Микрон В» поставило в адрес покупателя, а АО «ПТПС», в свою очередь, приняло без замечаний товар на общую сумму 5 509 231 руб. 20 коп. по соответствующим товарным накладным, обоюдно подписанным сторонами и скрепленными печатями организаций. 

Спецификацией № 2 от 25.05.2022 к договору (Приложение № 2 к договору поставки № ПО182/142 от 17.03.2022) стороны согласовали наименование (анкер (скоба) СБМ-1 О14мм ФАВ 13.05.15.001 (П-образная)), количество (3375 шт.) и стоимость поставляемого товара (цена за 1 шт. с НДС – 422,40 руб., стоимость всей партии с НДС – 1 425 600 руб.), условия оплаты: предоплата в размере 1 211 145 руб. с учетом НДС; последующая оплата в сумме 1 211 145 руб. с учетом НДС осуществляется в течение 15 банковских дней после отгрузки каждой партии товара с одновременным пропорциональным зачетом ранее перечисленного аванса (партией товара считаются УГЗБМ, отгруженные в течение 7 календарных дней). 

Во исполнение Спецификации № 2 от 25.05.2022 ООО «Микрон В» поставило в адрес покупателя, а АО «ПТПС», в свою очередь, приняло без замечаний товар на общую сумму 996 691 руб. 20 коп. по соответствующим товарным накладным, обоюдно подписанным сторонами и скрепленными печатями организаций.

В результате неоплаты АО «ПТПС» товара, поставленного в рамках спорного договора № ПО182/142 от 17.03.2022, задолженность ответчика по первоначальному иску перед ООО «Микрон В» составила 3 597 897 руб. 40 коп. 

В претензии, направленной в адрес ответчика по первоначальному иску, истец предложил АО «ПТПС» оплатить имеющуюся задолженность и неустойку. 

Не получив удовлетворения требований в претензионном порядке, ООО «Микрон В» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском. 

Ссылаясь на то, что договор поставки № ПО182/142 от 17.03.2022, заключенный между АО «ПТПС» и ООО «Микрон В», а также все спецификации к договору (спецификация № 1 от 24.05.2022, спецификация № 2 от 25.05.2022), противоречат положениям статей 1356-1358, статьи 1515 ГК РФ, имеющие признаки введения покупателя в существенное заблуждение относительно лица, с которым такой договор заключался, АО «ПТПС» предъявило встречные исковые требования о признании названных договора и спецификаций недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок. 

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ООО «Микрон В» и отказу в удовлетворении встречного иска АО «ПТПС».

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данные выводы суда законными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора поставки № ПО182/142 от 17.03.2022, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ о договорах купли-продажи и поставки. 

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ). 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

При исследовании фактических обстоятельств дела судом установлено, что во исполнение условий договора с учетом спецификаций № 1, № 2 ООО «Микрон В» поставило в адрес покупателя, а АО «ПТПС», в свою очередь, приняло без замечаний товар на общую сумму 3 597 897 руб. 40 коп., что подтверждается товарными накладными, обоюдно подписанными сторонами без замечаний к количеству и качеству товара и скрепленными печатями обществ, и свидетельствует о факте надлежащего исполнения поставщиком своих обязательств по Договору по поставке товара. 

Также вышеназванная сумма задолженности подтверждается актами сверками взаимных расчетов за период 2022, подписанными сторонами и скрепленными печатями организаций. 

Оспаривая наличие оснований для взыскания суммы основного долга по договору, ответчик по первоначальному иску ссылается на поставку истцом товара ненадлежащего качества, правами на реализацию которого ООО «Микрон В» не обладает, в связи с чем нарушены интеллектуальные права ООО «Спецпром 1». В обоснование своей позиции АО «ПТПС» указывает на письмо ООО «Спецпром 1» от 25.07.2023, согласно которому ООО «Спецпром 1» является единственным правообладателем полезной модели «гибкий защитный мат с блоками из бетона повышенной морозостойкости (варианты)», «гибкий бетонный мат с эластичной петлей» и единственным производителем и поставщиком продукции в Российской Федерации, с приложением заключения эксперта № 126/2023 от 19.04.2023. В связи с этим, АО «ПТПС» полагает, что при заключении спорного договора поставки с ООО «Микрон В», он был введен в существенное заблуждение относительно лица, с которым такой договор заключался. 

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Абзацем третьим пункта 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В пункте 1 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. 

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ). 

Заблуждение - это ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако исходя из положений статьи 178 ГК РФ, не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. 

В этой связи, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности (1), намеренного умолчания (2) об обстоятельствах (3), о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора поставки № ПО182/142 от 17.03.2022.

Между тем, истцом по встречному иску не представлено доказательств того, что ООО «Микрон В» преднамеренно ввело его в заблуждение (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1358 ГК РФ патентообладателю принадлежит исключительное право использования изобретения, полезной модели или промышленного образца в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на изобретение, полезную модель или промышленный образец), в том числе способами, предусмотренными пунктом 2 настоящей статьи. Патентообладатель может распоряжаться исключительным правом на изобретение, полезную модель или промышленный образец. 

Материалами дела подтверждается, что непосредственным предметом поставки по спорному договору и спецификации к нему выступали универсальные гибкие защитные бетонные маты УГЗБМ-305, тогда как предметом экспертизы, согласно представленному ответчиком по первоначальному иску заключению выступали гибкие бетонные маты марки УГЗБМ-405. 

При этом о назначении по делу судебной экспертизы в целях установления качества поставленного товара ответчиком по первоначальному иску в ходе производства по делу заявлено не было, как и не было представлено доказательств контрафактности, именно той продукции, которая выступала предметом поставки по договору и спецификации к нему (статьи 65 и 9 АПК РФ). 

Вследствие этого, оснований полагать использования патента ООО «Спецпром 1» либо использования данной полезной модели истцом по первоначальному иску не имеется.

При таких обстоятельствах, требования АО «Подводтрубопроводстрой» к ООО «Микрон В» о признании договора поставки № ПО182/142 от 17.03.2022, а также всех спецификаций к нему (спецификация № 1 от 24.05.2022, спецификация № 2 от 25.05.200) недействительными и применении последствий недействительности сделок правомерно оставлены судом области без удовлетворения.

В пунктах 3.1-3.2, 6.1. договора стороны предусмотрели требования к качеству поставляемой продукции, в том числе гарантию его качества, а также пунктами 4.1, 4.4- 4.11, 6.5-6.10 договора – порядок приемки товара по качеству, в том числе по скрытым недостаткам. 

Однако ответчиком по первоначальному иску не представлено каких-либо доказательств соблюдения предусмотренного договором порядка приемки товара по качеству при выявлении в таковом недостатков, в том числе скрытых (статьи 65 и 9 АПК РФ). 

В этой связи, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что требования истца по первоначальному иску о взыскании задолженности по договору поставки № ПО182/142 от 17.03.2022 в размере 3 597 897 руб. 40 коп. подлежат удовлетворению. 

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Пунктом 7.3. договора определено, что в случае нарушения покупателем срока оплаты товара, указанного в спецификации, поставщик вправе взыскать с него неустойку в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента), но не более 10 % от стоимости неоплаченной в срок партии товара за каждый день просрочки 

Судом апелляционной инстанции повторно проверен представленный истцом расчет неустойки и признан соответствующим условиям договора и арифметически верным.

Ответчик на основании статьи 333 ГК РФ просил уменьшить размер неустойки. 

В пункте 1 статьи 333 ГК РФ предусмотрено, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника.

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. 

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7). 

Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих явную несоразмерность размера начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства. 

При этом как верно отмечено судом, согласованный в договоре размер неустойки (0,1%) является обычно применяемым в деловом обороте (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 № ВАС-3875/12). 

Согласно пунктам 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.). При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). 

Учитывая разъяснения постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, принимая во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, арбитражный суд правомерно пришел к выводу о соразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства и отсутствии оснований для ее снижения.

Таким образом, требования истца по первоначальному иску о взыскании с АО «ПТПС 161 455 руб. 38 коп. неустойки за период с 02.10.2022 по 15.11.2022 правомерно признаны судом области обоснованными. 

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что предъявление требований о взыскании денежных средств за контрафактную продукцию является злоупотреблением правом, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку ответчиком не представлены доказательства контрафактности именно той продукции, которая выступала предметом поставки по договору и спецификации к нему.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2024 не имеется.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2024 по делу №А14-4754/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Подводтрубопроводстрой» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина 

Судьи                                                                             А.А. Сурненков

                                                                                              Е.В. Маховая