АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 марта 2024 года

Дело №

А56-89358/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н.,                  Тарасюка И.М.,

при участии ФИО1 (паспорт), представителя ее и ФИО2 – ФИО3 (доверенность                       от 11.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Винс» ФИО4 (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев 26.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу № А56-89358/2021/сд.3, 

у с т а н о в и л:

Гражданин ФИО2 (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.02.2022 указанное заявление принято к производству.

Решением от 30.05.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Определениями от 25.11.2022 по делу № А56-89358/2021/тр.4 и по делу № А56-89358/2021/тр.2 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества ограниченной ответственностью «Винс», адрес: 295003, Республика Крым, Симферополь, Балаклавская 

<

...>, эт. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Винс»), на общую сумму 9 771 049,58 руб, что составляет более 49% от реестровых требований.

ООО «Винс» обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании сделки по отчуждению должником в пользу ФИО1 земельного участка с кадастровым номером 47:29:0423003:9 и нежилого здания с кадастровым номером 47:29:0423003:53, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, Мшинское сельское поселение, массив Мшинская, СНТ «Краностроитель», уч. 207; просил о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО1 350 000 руб.

Определением от 04.09.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 определение от 04.09.2023 отменено.

Суд признал недействительной сделку по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО1 земельного участка с кадастровым номером 47:29:0423003:9 и здания с кадастровым номером 47:29:0423003:53, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, Мшинское сельское поселение, массив Мшинская СНТ «Краностроитель», участок 207 (дата государственной регистрации перехода права 06.03.2015), взыскал со ФИО1 в конкурсную массу 350 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО8, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление суда апелляционной инстанции  и  оставить в силе определение  суда первой инстанции.

Как указывают податели жалобы, апелляционный суд не дал оценки тому обстоятельству, что спорный земельный участок был приобретен не за счет должника, а в порядке приватизации. В восьмидесятых годах участок был получен родителями ФИО6 (супруга ФИО1) как ветеранами труда от Завода подъемно-транспортного оборудования им. С.М. Кирова.  ФИО2 (сын ФИО1) занимался приватизацией по просьбе матери, не обладавшей для того соответствующими знаниями; приватизировав участок в 2013 году на свое имя,  ФИО2  подарил его матери. В свою очередь ФИО1, продав участок, передала вырученные 350 000 руб.  свекрови – ФИО6 (бабушке должника ФИО2), которой изначально земельный участок и был выделен. 

Податели жалобы отмечают, что на момент совершения спорной сделки ФИО2 не имел признаков неплатежеспособности; утверждения ООО «Винс» о наличии у ФИО2 на тот момент непогашенного долга перед третьей стороной являются ложными, необоснованно принятыми судом апелляционной инстанции. 

С-вы также полагают неправильным применение судом апелляционной инстанции  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при разрешении настоящего спора, отмечают, что означенные заявителем  обстоятельства не выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Винс» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании ФИО1, ее представитель и представитель ФИО2  поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель  ООО «Винс»  против удовлетворения жалобы возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность вынесенных по обособленному спору судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и  следует из материалов дела, на основании договора дарения 06.03.2015 осуществлена государственная регистрация перехода к ФИО1 права собственности на объекты:

1) земельный участок, кадастровый номер 47:29:0423003:9, расположенный по адресу - Ленинградская обл., Лужский р-н, Мшинское сельское поселение, массив Мшинская, СНТ «Краностроитель», участок 207.

2) здание, кадастровый номер 47:29:0423003:53, расположенное по адресу Ленинградская обл., Лужский р-н, Мшинское сельское поселение, массив Мшинская, СНТ «Краностроитель», уч. 207.

Указанные объекты были проданы ФИО1 в пользу ФИО7 по цене 350 000 руб. на основании договора купли-продажи, право собственности ФИО7 зарегистрировано 25.05.2015.

При этом кредитор отмечал, что ФИО2, являясь генеральным директором закрытого акционерного общества «Смоленка» (далее – ЗАО «Смоленка»), профессиональным участником гражданского оборота, не мог не осознавать, что к нему как к контролирующему  должника лицу   в рамках дела о банкротстве ЗАО «Смоленка» могут быть предъявлены требования о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков.

Ссылаясь на заинтересованность должника и  ФИО1, совершение безвозмездной сделки в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда кредиторам посредством вывода имущества  во избежание обращения на него взыскания, ООО «Винс»  просило признать означенный договор недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснению, данному в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06. 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд первой инстанции в результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств пришел к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности сделки по заявленным кредитором основаниям.

Суд принял во внимание, что спорный земельный участок принадлежал деду ФИО2 по отцовской линии с 1984 г., был передан ФИО6 (отцу должника) и впоследствии приватизирован на ФИО2 

Согласно пояснениям ответчицы и ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения,  – бабушки должника, указанный земельный участок был получен дедом должника как ветераном труда от Завода подъемно-транспортного оборудования им. С.М. Кирова в 1984 году.

Спорный земельный участок предоставлен из состава земель сельскохозяйственного назначения в частную собственность ФИО2 на основании постановления администрации Лужского муниципального района от 06.05.2013 №1160.

Факт приватизации недвижимости на должника ФИО2 был обусловлен возрастом ФИО1

Кроме того, принял во внимание суд первой инстанции, ФИО2 находился в должности директора ЗАО «Смоленка» с 30.06.2010 по 15.12.2011, а заявление о банкротстве последнего подано 28.07.2014.

Суд первой инстанции посчитал, что сам по себе тот факт, что                  ФИО2 являлся директором юридического лица, не свидетельствует о том, что должник действовал недобросовестно и умышленно вывел спорный участок из собственности.

Денежные средства в пользу акционерного общества «МИБ Капитал» были взысканы по решению Кировского районного суда Санкт-Петербурга 19.05.2015, отметил суд первой инстанции.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, признал обоснованными доводы кредитора.

При этом апелляционный суд исходил из того, что в рамках рассмотрения дела № А40-117973/2014 о банкротстве ЗАО «Смоленка» установлено, что ФИО2 был обязан обратиться в суд с заявлением о банкротстве ЗАО «Смоленка» не позднее 01.05.2011, так как признаки банкротства образовались 31.03.2011.

Таким образом, заключил суд апелляционной инстанции, на дату возбуждения дела о банкротстве ЗАО «Смоленка» 27.08.2014 ФИО2, являющийся профессиональным участником гражданского оборота, должен был осознавать противоправность своих действий и наличие потенциальной возможности привлечения его к ответственности за его действия (бездействие) при управлении ЗАО «Смоленка».

Задолженность по кредитным договорам с АО «МИБ Капитал» взыскана только 19.05.2015, однако должник должен был осознавать, что ненадлежаще исполняет свои обязательства по уплате кредитных платежей. За период с 30.06.2014 (дата возникновения обязательств перед АО «МИБ Капитал» по возврату займа) по дату возбуждения настоящего дела о банкротстве должник не погашал задолженность в добровольном порядке.

Как посчитал апелляционный суд,  оснований для оценки представленных в материалы дела документов и поведения сторон применительно к пункту 5 статьи 10 ГК РФ, согласно которому добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, не имеется, поскольку в рамках дела № А40-117973/14 были установлены неразумность и недобросовестность действий ФИО2

Одаряемый по договору - ФИО1 - является заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, а именно матерью. Спорная сделка заключена между близкими родственниками, безвозмездно, о чем свидетельствует непосредственно оспариваемый договор дарения. Сторонами сделки не раскрыты разумные экономические мотивы ее совершения, указал апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции находит соответствующими обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам выводы суда первой инстанции.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункты 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве)

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пунктам 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушений, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация соответствующей сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. Означенная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14) по делу № А27-22402/2015.

Учитывая дату совершения оспариваемой сделки, суды первой и апелляционной инстанций правильно применили пункт 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», указав на возможность оспаривания договора дарения только на основании статьи 10 ГК РФ.

Таким образом, предусмотренные нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве о банкротстве презумпции не подлежат применению в данном случае.

В своем заявлении  ООО «Винс»  ссылалось на совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам. Апелляционный суд не определил дефекты, которые по его мнению, выходят за пределы диспозиции неприменимой в данном случае статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сам по себе факт родственных отношений  и наличие заинтересованности сторон сделки применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве не исключает презумпцию добросовестности, установленную нормой пункта 5 статьи 10 ГК РФ. 

Вопреки выводу апелляционного суда, стороны раскрыли разумные причины осуществления действий по приватизации земельного участка и его последующей реализации в интересах бабушки ФИО2  Выводы суда первой инстанции в этой части не опровергнуты. То, что изначально участок был выделен ее супругу и именно ей переданы вырученные от продажи участка денежные средства, участвующими в деле лицами также не оспорено. 

Принимая во внимание возраст ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), суд первой инстанции обоснованно оценил как добросовестное поведение сторон сделки, направленное на оказание помощи в приватизации участка и его реализации в интересах ФИО6

Кроме того, при наличии умысла в сокрытии имущества во избежание обращения на него взыскания по долгам, возникшим в связи с привлечением к субсидиарной ответственности и взысканием убытков, о возможности образования которых ФИО2, по утверждению кредитора, мог знать уже в период исполнения обязанностей руководителя ЗАО «Смоленка» (с 30.06.2010 по 15.12.2011), должнику достаточно было не осуществлять в 2013 году приватизацию участка на себя.

В связи с неправильным применением норм материального права  судом апелляционной инстанции и несоответствием его выводов фактическим обстоятельствам дела и  имеющимся в деле доказательствам обжалуемое постановление в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене.

Определение  суда первой инстанции является законным и обоснованным, подлежит оставлению в силе.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе на основании статьи 283 АПК РФ подлежит отмене ранее принятое приостановление исполнения судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 29.11.2023 по делу № А56-89358/2021/сд.3 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2023 по указанному делу оставить в силе.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу                                                  № А56-89358/2021/сд.3, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.01.2024.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

И.М. Тарасюк