АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 мая 2022 года

Дело №

А13-6048/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПК Форвард» представителя ФИО1 (доверенность от 01.07.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга» представителя ФИО2 (доверенность от 04.04.2022), от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 17.09.2020),

рассмотрев 11.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПК Форвард» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.02.2022 по делу             № А13-6048/2014,

у с т а н о в и л:

ликвидатор ФИО5 15.04.2014 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга», адрес: 162614, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Комбинат). 

Решением суда от 07.04.2015 Комбинат признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

Определением от 23.04.2017 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Определением от 23.04.2018 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена ФИО8. 

Определением от 05.07.2021 ФИО8 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Комбината, конкурсным управляющим утвержден ФИО9. 

Конкурсный управляющий 14.07.2021 обратился в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) Комбината.

Определением от 10.02.2022 арбитражный суд утвердил мировое соглашение от 02.07.2021, заключенное между должником, конкурсными кредиторами и поручителем индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – предприниматель).

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «ПК Форвард», 410012, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), просит отменить определение от 11.02.2022, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) Комбината. В дополнительных письменных объяснениях Общество просит отправить дело на новое рассмотрение. 

Общество несогласно с выводами суда первой инстанции, о том, что заключение мирового соглашения отвечает интересам кредиторов и не нарушает права и законные интересы других лиц, не противоречит Федеральному закону от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции не дал правовой оценки тому обстоятельству, что кредитор общество с ограниченной ответственностью «Эксперт плюс», голосовавший за заключение мирового соглашения имел статус аффилированного лица. По мнению Общества, часть кредиторов, выступая за утверждение мирового соглашения, предприняли попытку извлечь необоснованные преимущества в интересах более узкой группы, объединившей должника, аффилированных с ним кредиторов, а также иного заинтересованного лица.

Общество указывает, что суд утвердил мировое соглашение при наличии спора о признании недействительным решения собрания кредиторов от 02.07.2021 в части утверждения мирового соглашения, которое на момент утверждения мирового соглашения рассмотрено не было.

По мнению подателя кассационной жалобы, кредиторам предложены заведомо невыполнимые со стороны должника условия, в связи с чем институт мирового соглашения использован в настоящем деле не как инструмент восстановления платежеспособности должника, а в иных целях в интересах определенной группы лиц.

Общество, обращает внимание, что должник не ведет хозяйственную деятельность, не имеет в собственности какого-либо имущества, имеет обязательства как арендатор, источники исполнения мирового соглашения не указаны.

В письменных пояснениях, Общество обращает внимание, что утвержденное судом мировое соглашение исполняется не должником, а поручителем – предпринимателем.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, Комбинат и предприниматель возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

Определением суда кассационной инстанции от 06.04.2022 судебное разбирательство было отложено на 11.05.2022.

Определением суда кассационной инстанции от 28.04.2022 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отсутствующая по причине нахождения в отпуске судья Казарян К.Г. заменена на судью Богаткину Н.Ю.

В силу пункта 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство в кассационной инстанции произведено с самого начала.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Комбината и предпринимателя возражали против ее удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на собрании кредиторов Комбината, состоявшемся 02.07.2021, большинством голосов принято решение о заключении мирового соглашения.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения, кредиторы предоставляют должнику отсрочку исполнения обязательств по погашению задолженности на срок двенадцать месяцев с даты утверждения мирового соглашения с выплатой платежей каждый месяц пропорционально размеру требований каждого кредитора. Порядок расчетов изложен в мировом соглашение, исполнение обязательств по соглашению обеспечено поручительством предпринимателя.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение (пункт 1). Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2). 

Мировое соглашение должно содержать положение о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме и может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 156 и пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве). Условия погашения требований Компании не являются худшими по сравнению с иными конкурсными кредиторами, которые голосовали за заключение мирового соглашения. Таким образом, требования пункта 3 статьи 156 Закона о банкротстве условиями мирового соглашения не нарушены.

Исследовав материалы дела, суд установил, что решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника; должник не имеет задолженности перед кредиторами первой и второй очереди; мировое соглашение содержит согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и сроках исполнения обязательств должника перед кредиторами и не создает преимуществ кредиторам, голосовавшим за его заключение. Суд отклонил ссылку заявителя на заинтересованность ООО «Эксперт плюс» по отношению к Комбинату, как не основанную на должных доказательствах.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данное мировое соглашение соответствует требованиям Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно утвердил его и прекратил производство по делу о банкротстве должника.

В настоящее время условия мирового соглашения исполняются сторонами.

Доказательств нарушения прав заявителя при заключении мирового соглашения в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. Податель жалобы не представил доказательств того, что при ликвидации должника (в том числе вследствие оспаривания его сделок) степень удовлетворения требований кредиторов будет больше по сравнению с условиями мирового соглашения. Несогласие отдельного кредитора с условиями мирового соглашения не может служить основанием для отказа в его утверждении.

Обжалуемое определение принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.02.2022 по делу № А13-6048/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПК Форвард» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк