АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-52-70-43, http://www.penza.arbitr.ru/

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г.Пенза

Дело № А49-6849/2019

 

Резолютивная часть решения оглашена 16 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2019 года

 

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Карповой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола секретарем ФИО1 дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РОСТАГРО" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (649000, 

<

...> Г.И., д. 39/12, офис 310)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Лада-Молоко" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (442800, 

<

...>)

о понуждении общества внести изменения в список участников общества и зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения о составе участников общества,

третьи лица:

     Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы,

     ФИО2 (

<

...>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РОСТАГРО"  обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лада-Молоко" об обязании ответчика в лице директора ФИО2 внести изменения в список участников ООО "Лада-Молоко" и зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения о составе участников ООО "Лада-Молоко", связанные с выходом ООО "УК "РОСТАГРО" из числа участников ООО "Лада-Молоко" (далее – ответчик, Общество). 

В обоснование своих требований истец сослался на ст.ст. 94, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 23, 24, 26, 31.1. Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об ООО), п.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закона №129-ФЗ).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 04 июля 2019 года исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 21.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы.

Определением суда от 09.09.2019 судом приняты уточнения заявленных требований, согласно которым истец просил обязать ответчика в десятидневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта                       по настоящему делу зарегистрировать изменения,  вносимые в ЕГРЮЛ,                        в связи  с выходом ООО "УК "РОСТАГРО" из состава участников ООО "Лада-Молоко". Одновременно к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В судебном заседании 16.12.2019 представитель истца поддержал ранее направленное уточнение заявленных требований, в соответствии с которым просил обязать ответчика в десятидневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта  внести в ЕГРЮЛ изменения о выходе общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РОСТАГРО" из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Лада-Молоко» путем подачи соответствующих документов в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Пензы в установленном законом порядке.

На основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение требований принято судом.

Исковые требования поддержаны представителем истца по доводам, изложенным в исковом заявлении. 

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени                     и месте рассмотрения дела извещены в соответствии с частью 1 статьи 121, частью 1 статьи 122 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://penza.arbitr.ru/.

При названных обстоятельствах дело рассмотрено в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц в судебном заседании 16.12.2019.

 

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы истца, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Лада-Молоко» создано 24.07.2003, имеет ОГРН 

<

***>.

Уставный капитал общества составляет 10000 руб., генеральным директором является ФИО2, участниками общества – ФИО4 с долей 100 руб. или 1% и ООО «Управляющая компания Росагро» (в настоящее время в связи с переименованием – ООО «Управляющая компания «РОСТАГРО») с долей 9900 руб. или 99%.

19 февраля 2019 года нотариусом города Москвы ФИО5 удостоверено заявление ООО «УК «РОСТАГРО» о выходе из состава участников ООО «Лада-Молоко», которое направлено по месту нахождения ООО «Лада-Молоко»19.02.2019.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 10902832043521, полученному на сайте АО «Почта России», документы доставлены по месту нахождения ООО «Лада-Молоко», однако последним не получены и возвращены отправителю 11.04.2019 по причине истечения срока хранения.

Поскольку Общество после перехода к нему доли участника не предприняло действий, направленных на внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом ООО «УК «РОСТАГРО» из состава участников Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Как следует из положений статьи 2 Закона об ООО, участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу (пункт 6.1 статьи 23 Закона).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с положениями Устава ООО «Лада-Молоко» (т.1 л.д.56) участник общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия его участников или Общества.

В силу пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии со ст.165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

В соответствии с п.67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом (п.63 Постановление Пленума №25).

Статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное (п.68 Постановления Пленума №25).

Как выше установлено судом, заявление ООО «УК РОСТАГРО» направлено обществу по адресу, подтвержденному сведениями ЕГРЮЛ, доставлено 26.02.2019, однако не получено им и 26.03.2019 возвращено отправителю по истечении срока хранения (т.2 л.д.114-116, 118-120).

С учетом вышеизложенных норм закона  и разъяснений Пленумов суд приходит к выводу о том, что с указанного момента (26.02.2019) ООО «УК «РОСТАГРО» считается вышедшим из общества, его доля - перешедшей к самому обществу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п.6 ст.24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Таким образом, в силу п. 6 ст. 24 Закона об ООО при переходе доли к обществу на общество возложена обязанность известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшемся переходе.

По смыслу Закона №129-ФЗ единый государственный реестр должен содержать достоверные сведения.

Доказательств подачи ответчиком в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в материалах дела не имеется.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Общество, считающееся извещенным о времени и месте рассмотрения настоящего заявления в силу ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.68 Постановления Пленума № 25, отзыв на заявление не направило, каких-либо возражений не заявило.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что ООО «УК «РОСТАГРО» утратило правовой статус участника общества, доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению в регистрирующий орган необходимых документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества в материалах дела не имеется, суд приходит к выводу о том, что в целях соблюдения требований Закона о государственной регистрации, установления правовой определенности относительно состава участников общества, ООО «Лада-Молоко» должно предоставить в регистрирующий орган необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, в связи с чем исковые требования к обществу подлежат удовлетворению.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учетом удовлетворения исковых требований судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РОСТАГРО» удовлетворить, судебные расходы отнести на ответчика.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Лада-Молоко» в десятидневный срок со дня вступления судебного акта в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения о выходе общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РОСТАГРО» из числа участников общества «Лада-Молоко» путем подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лада-Молоко» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РОСТАГРО» расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

 

Судья                                                                                               Е.А.Карпова