ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-15958/2022

г. Вологда

19 марта 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Императив» ФИО1 лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Императив» в лице конкурсного управляющего Шистерова Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 ноября 2024 года по делу № А13-15958/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Галон» обратилось 25.11.2022 в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ФинАвтоПром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.11.2022 заявление принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве ООО «ФинАвтоПром», назначено судебное заседание по проверке обоснованности предъявленных требований. 

Решением суда от 01.02.2023 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим имуществом Должника утверждена ФИО2; сообщение об этом опубликовано в печатном издании «Коммерсантъ» от 11.02.2023 № 26.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась 02.08.2023 в суд с заявлением о признании недействительным перечисления ООО «ФинАвтоПром» денежных средств в пользу ООО «Императив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 4 214 475 руб.; применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу Должника денежных средств в размере 4 214 475 руб.

Определением суда от 18.08.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением суда от 25.10.2023 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО3.

Определением суда от 25.01.2024 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО4.

В качестве правового обоснования конкурсный управляющий указал пункты 1 статьи 61.2, пункты 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Определением суда от 25.11.2024 признана недействительной сделка по перечислению ООО «ФинАвтоПром» в пользу ООО «Императив» денежных средств по платежному поручению от 01.11.2022 на сумму 631 000 руб., в качестве последствий недействительности сделки с ответчика в пользу Общества взысканы денежные средства в размере 631 000 руб. в качестве последствий недействительности сделки. В удовлетворении остальной части требований отказано. С ООО «Императив» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

ООО «Императив» в лице конкурсного управляющего ФИО1 с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в удовлетворенной части.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что ООО «ФинАвтоПром» и ООО «Императив» заключен договор поставки строительных материалов от 26.09.2022 № 09/29/01.

В рамках данного договора ООО «Императив» оплатило 3 249 700 руб., а ООО «ФинАвтоПром» поставило строительных материалов на 1 923 700 руб. Оставшаяся часть предоплаты в размере 1 326 000 руб. возвращена. По данным бухгалтерского учета ООО «Императив» задолженности в рамках указанного договора у сторон не имеется.

ООО «Императив» и ООО «ФинАвтоПром» заключен договор поставки топлива от 06.05.2020 № 6-ПН/20.

По данным бухгалтерского учета ООО «Императив» платежи от 06.07.2022 на сумму 499 700 руб., от 08.07.2022 на сумму 493 900 руб., от 21.07.2022 на сумму 151 700 руб., от 27.07.2022 на сумму 148 400 руб., от 21.09.2022 на сумму 631 300 руб., от 22.09.2022 на сумму 593 775 руб., от 28.09.2022 на сумму 540 000 руб., от 29.09.2022 на сумму 399 700 руб., совершены в рамках указанного договора.

По данному договору за ООО «Императив» имеется задолженность в размере 5 382 440 руб. 

Конкурсный управляющий ФИО2 в рамках дела о банкротстве ООО «Императив» обратилась с заявлением о включении этой задолженности в реестр требований кредиторов ООО «Императив».

Полагает, что данные платежи совершены в результате обычной хозяйственной деятельности, и не могут быть оспорены по указанным заявителем основаниям.

Определением суда от 15.08.2024 требования ООО «ФинАвтоПром» в размере 5 382 440 руб., вытекающие из тех же договоров и платежей, что рассматриваются в данном споре, включены в реестр требований кредиторов ООО «Императив». 

Считает, что конкурсный управляющий ФИО2, предъявив в рамках дела № А13-4483/2023 требование о включении в реестр требований кредиторов ООО «Императив», уже реализовала право на судебную защиту выбранным ею способом.

Конкурсный управляющий ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Конкурсный управляющий ООО «ФинАвтоПром» ФИО4 в ходатайстве просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, рассмотреть дело без его участия.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание часть 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснения пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого по делу судебного акта только в удовлетворенной части.  

Выслушав мнение конкурсного управляющего ФИО1, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 06.07.2022 по 30.12.2022 ООО «ФинАвтоПром» в адрес ООО «Императив» перечислило денежные средства на общую сумму 4 214 475 руб., а именно: 06.07.2022 – 499 700 руб., 08.07.2022 – 493 900 руб., 21.07.2022 – 151 700 руб., 27.07.2022 – 148 400 руб., 21.09.2022 – 631 300 руб., 22.09.2022 – 593 775 руб., 28.09.2022 – 540 000 руб., 29.09.2022 – 399 700 руб., 01.11.2022 – 631 000 руб., 30.12.2022 – 125 000 руб. 

В назначении платежа указано «оплата за топливо, возврат предоплаты по письму от 26.10.2022, оплата по письму от 27.12.2022».

Ссылаясь на то, что спорные сделки совершены в отсутствие встречного обеспечения, при наличии возникшей ранее задолженности перед иными кредиторами, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными в части признания недействительным по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве платежа от 01.11.2022 на сумму 631 000 руб. 

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам в указанной части.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления № 63).

Спорные платежи совершены Должником с 06.07.2022 по 30.12.2022, производство по делу о банкротстве возбуждено определением от 28.11.2022.

Следовательно, они подпадают под период подозрительности, установленный пунктами 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, принимая во внимание имеющиеся в деле доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что оснований полагать, что платежи совершены при отсутствии равноценного встречного исполнения и подлежат признанию недействительными применительно к пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется. Признаков заинтересованности ООО «Императив» по отношению к Должнику не установлено. 

Ввиду недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика об этом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд также верно указал, что оснований для признания сделок, совершенных в период с 06.07.2022 по 29.09.2022, недействительными по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве не имеется.

В этой части определение суда не обжалуется.

Признанная судом сделка от 01.11.2022 на сумму 631 000 руб. подпадает под действие пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Судом обоснованно учтены следующие обстоятельства.

К моменту совершения платежей у Должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Согласно определениям суда о включении требований в реестр требований кредиторов в него включены следующие требования: 

ПАО «Сбербанк России» в размере 7 912 522 руб. 90 коп., в том числе основной долг – 7 904 055 руб. 81 коп., неустойка – 8 467 руб. 09 коп.; 

ПАО «Совкомбанк» в размере 11 488 723 руб. 95 коп., в том числе основной долг – 8 990 963 руб. 69 коп., проценты – 726 049 руб. 40 коп., неустойка – 1 771 710 руб. 86 коп.;

ООО «Арсенал» в размере 100 000 руб.

 При этом просрочки по кредитным обязательствам перед ПАО «Совкомбанк» у ООО «ФинАвтоПром» возникли: 

по кредитному договору 

<

***> – 29.09.2022; 

по кредитному договору 

<

***> – 21.09.2022; 

по кредитному договору 

<

***> – 30.09.2022; 

по кредитному договору 

<

***> – 30.09.2022.

Просрочки по кредитному договору 

<

***> перед ПАО Сбербанк возникли 29.12.2022.

С учетом того, что у Должника имелись иные неисполненные обязательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка привела к оказанию отдельному кредитору большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве. 

Исходя из существа обязательств, в рамках которых Должник произвел спорные платежи, конкурсному управляющему следовало учитывать, относится ли исполненное Должником обязательство к обычной хозяйственной деятельности Должника. 

Так, пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 Постановления № 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки (в данном случае на ответчике). В свою очередь, бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит именно на оспаривающем сделку лице, в настоящем случае на конкурсном управляющем. При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. 

Судом правомерно отклонен довод ответчика о том, что платеж от 01.11.2022 на сумму 631 000 руб. является сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку превышает один процент стоимости активов Должника.

Кроме того, возврат предоплаты не может относиться к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как сделка по возврату денежных средств направлена не на создание каких-либо новых обязательств, получение имущества, обеспечивавших хозяйственную деятельность Должника, а связана с урегулированием вопроса о прекращении ранее возникших обязательств Должника и представляла собой способ прекращения обязательства Должника перед отдельным кредитором.

Также подателем жалобы не представлены в материалы дела доказательства, которые бы свидетельствовали о неоднократном совершении между Должником и ответчиком аналогичных сделок в течение продолжительного периода времени. 

Таким образом, возврат неосвоенного аванса в течение месяца до принятия к производству заявления о признании Должника банкротом, свидетельствует о несоответствии спорного платежа обычной хозяйственной деятельности Должника, о предпочтительном удовлетворении требований подателя жалобы перед иными кредиторами Должника.

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал, что спорный платеж произведен в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, платеж от 01.11.2022 на сумму 631 000 руб. правомерно признан недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Ссылка ответчика на определение от 15.08.2024 по делу № А13-4483/2023 (заявление от 19.07.2023) рассмотрена судом первой инстанции и обоснованно отклонена, поскольку не имеет значения для данного обособленного спора. При разрешении указанного спора не был предметом оценки суда платеж, признанный недействительным в настоящем деле.

Судом установлено, что в результате осуществления исследуемого перечисления Должником оказано предпочтение в удовлетворении требований.

С учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 29 Постановления № 63 подлежат применению последствия недействительности рассматриваемой сделки в виде взыскания с ответчика в пользу Общества денежных средств в сумме 631 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление в указанной части. 

Выводы суда соответствуют материалам дела, нормы права применены судом правильно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела. Судом полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 ноября 2024 года по делу № А13-15958/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Императив» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова