ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-85999/2022

10 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от заявителя: ФИО2 по доверенности от 17.05.2021

от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности от 09.01.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-42615/2022)  ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 по делу № А56-85999/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по заявлению:

заявитель: ФИО4

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной Налоговой Службы России №15 по Санкт-Петербургу

о признании незаконным решения о государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ, 

 

установил:

ФИО4 (далее – заявитель, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт–Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу (далее –  заинтересованное лицо, МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, Инспекция) о внесении в ЕГРЮЛ записей за ГРН 2227801926713, 2227802114483 об участнике общества с ограниченной ответственностью «Бриз» ФИО4

Решением суда от 18.11.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Заявитель, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что заявления о внесении записей в ЕГРЮЛ об участнике ООО «Бриз» были подписаны неуполномоченными на то лицами.

В апелляционной жалобе указано на то, что по вопросу изменения сведений об учредителях заявителем должен был быть ФИО4, являющийся лицом, которому доля была передана на основании решения суда.

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не принял во внимание то, что паспортные данные истца, указанные в заявлениях, которые послужили основанием для внесения оспариваемых записей в ЕГРЮЛ, не соответствуют паспортным данным истцам, указанным в договоре купли-продажи долей ООО «Бриз» от 05.06.2019, который также послужил основанием для внесения оспариваемых записей в ЕГРЮЛ.

18.01.2023 от заинтересованного лица в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 22.02.2023 представитель заявителя поддержал доводы своей апелляционной жалобы, представитель Инспекции против удовлетворения жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между ФИО5, ФИО6, ФИО7 (продавцами) и ФИО4 (покупателем) 05.06.2019 в простой письменной форме заключен договор, по условиям которого: ФИО5 продает ФИО4 принадлежащую ей долю в размере 33,3% в уставном капитале ООО «Бриз»; ФИО7 продает ФИО4 принадлежащую ему долю в размере 33,35% в уставном капитале ООО «Бриз»; ФИО6 продает ФИО4 принадлежащую ей долю в размере 33,35% в уставном капитале ООО «Бриз».

В рамках дела № А56-7288/2020 удовлетворено требование ФИО5 и ФИО6 к ФИО4 о признании действительной указанной сделки, оформленной договором от 05.06.2019.

ФИО7 обращался с аналогичным иском о признании действительным спорного договора в рамках дела № А56-98141/2020. Иск также был удовлетворен

В рамках дела № А56-40715/2022 ФИО4 отказано в удовлетворении требований о расторжении договора от 05.06.2019.

14.06.2022, 01.07.2022 в Инспекцию от ФИО5, ФИО6, ФИО7 представлены комплекты документов по форме №Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бриз» о прекращении обязательственных прав на доли в ООО «Бриз» у ФИО5 и ФИО6, ФИО7 и возникновения прав на данные доли у ФИО4

21.06.2022, 01.07.2022 по результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией приняты решения № 85163А, 92346А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесены записи за ГРН 2227801926713, 2227802114483 о возникновении прав на доли в ООО «Бриз» у ФИО4

ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на незаконность действий Инспекции. По мнению ФИО4 заявителем при передаче доли в уставном капитале может быть только нотариус или лицо, которому доля или часть доли передана на основании решения суда.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим. 

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя. Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено этим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В рассматриваемом случае заявителями при регистрации изменений ЕГРЮЛ являлись лица, в пользу которых вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а именно: ФИО5, ФИО6, ФИО7 в пользу которых вынесены судебные решения в рамках дел № А56-7288/2020 и № А56-98141/2020.

Довод заявителя о том, что указанные судебные решения не могут быть основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ отклоняется судом как основанный на неверном толковании подпункта 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о регистрации.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный'акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Из текста решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 № А56-7288/2020 следует, что указанным решением суда удовлетворены требования истцов ФИО5 и ФИО6, следовательно, судебный акт принят в пользу указанных лиц.

Таким образом, из буквального толкования пункта 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ следует, что заявителем может быть лицо, в пользу которого вынесен судебный акт, в связи с чем ФИО5 и ФИО6 правомерно выступили заявителями по комплекту документов за вх.№ 85163А.

В соответствии со статьей 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Кроме того, обязательность судебных актов закреплена в статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, основания для отказа в государственной регистрации в соответствии со ст. 23 Закона № 129-ФЗ у регистрирующего органа отсутствовали.

Таким образом, решение о государственной регистрации от 21.06.2022 № 85163А принято при отсутствии нарушений действующего законодательства о государственной регистрации со стороны регистрирующего органа, следовательно, не может быть признано незаконным.

25.06.2022 за вх. № 92346А в Регистрирующий орган в отношении ООО «Бриз» был представлен установленный пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ комплект документов с заявлением по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ. Комплект документов касался прекращения обязательных прав у ФИО7 и возникновении прав на долю в размере 66,65 % у ФИО4 номинальной стоимостью 733 150 рублей.

Заявителем при данном виде регистрации выступал участник Общества ФИО7, подпись которого удостоверена в нотариальном порядке ФИО8 временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО9

01.07.2022 по результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято Решение № 92346А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802114483 внесена запись прекращения обязательных прав у ФИО5 и ФИО6 и возникновении прав на принадлежащую им долю в размере 66,65 % у ФИО4 номинальной стоимостью 733 150 руб.

В комплекте документов за вх. № 92346А содержалась заверенная судом копия решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021 № А56-98141/2020 о признании действительной сделки, оформленной договором от 05.06.2019, по отчуждению (продаже) в собственность ФИО4, принадлежащей на праве собственности ФИО7 доли в размере 33,35% в уставном капитале ООО «Бриз».

Статьей 23 Закона № 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Статьей 17 Закона о государственной регистрации определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Установленная законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными актами формам и порядку их заполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта, для внесения записи в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда (абзац 2 пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

Решение о государственной регистрации от 25.06.2022 № 92346А также принято при отсутствии нарушений действующего законодательства о государственной регистрации со стороны регистрирующего органа, следовательно, не может быть признано незаконным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.11.2022 по делу №  А56-85999/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев