ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-15287/2020

07 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена     02 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

лица, участвующие в обособленном споре, не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36106/2021) общества с ограниченной ответственностью «ГИТ-Недвижимость» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 по делу № А56-15287/2020/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Универсальный страж» о признании сделки об недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Универсальный страж»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Универсальный страж» конкурсным управляющим оспорены платежи на сумму 6 000 000 руб., совершенные должником в пользу ООО «ГИТ-Недвижимость» совершенные 20.03.2018 и 21.03.2018 (платежные поручения № 165 - 170) (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В графе «назначение платежа» данных платежных поручений указано «плата по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале от 16.03.2018 №16/2018 Сумма 400000-00, в т.ч. НДС (18%) 61016-95».

Определением от 19.07.2021 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

В апелляционной жалобе ООО «ГИТ-Недвижимость» просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву конкурсный управляющий против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального  закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее  - Закон  о  банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума N 63).

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В отсутствие доказательств наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку признаки аффилированности (заинтересованности) как юридической, так и фактической автоматически не влекут вывода о недействительности сделки и не исключают необходимость доказывания всех необходимых обстоятельств по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, к которым относится фактическое причинение вреда.

Из материалов дела видно, что на даты совершения платежей единственным участником ООО «Универсальный страж» являлось ПАО «ГИТ». В свою очередь ПАО «ГИТ» является участником ООО «ГИТ-Недвижимость» с долей в размере в 99% уставного капитала. По состоянию на 17.08.2020 в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения об участии ООО «Универсальный страж» в качестве учредителя ООО «ГИТ-Недвижимость» (ответ МИФНС России №24 по г. Санкт-Петербургу от 18.08.2020).

Обжалуемое определение соответствует положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как установлено в ходе судебного разбирательства, оспариваемые платежи совершены в пользу заинтересованного лица при отсутствии правовых оснований в условиях неплатежеспособности. Цель их совершения – причинение вреда имущественным правам кредиторов. 

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 по делу № А56-15287/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ГИТ-Недвижимость» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Сотов