АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-17680/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  28 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 августа 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Севастьяновой М.А.,

судей Сириной В.В.,

 ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Есиповой А.Е., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Август ин» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2021 (судья Амелешина Г.Л.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 (судьи Сорокина Е.А., Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю.) по делу № А45-17680/2021 по иску государственного унитарного предприятия Новосибирской области «Новосибирский областной центр развития промышленности и предпринимательства» (630020, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Август ин» (630102, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности; по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Август ин» к Государственному унитарному предприятию Новосибирской области «Новосибирский областной центр развития промышленности и предпринимательства» о признании договора аренды расторгнутым.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области в заседании участвовали представители: государственного унитарного предприятия Новосибирской области «Новосибирский областной центр развития промышленности и предпринимательства» - ФИО2 по доверенности от 18.12.2021; общества с ограниченной ответственностью «Август ин» - ФИО3 по доверенности от 08.09.2021.

Суд установил:

государственное унитарное предприятие Новосибирской области «Новосибирский областной центр развития промышленности и предпринимательства» (далее –предприятие) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее –общество) о взыскании 6 994 483 руб. 91 коп. задолженности за период с 01.07.2020                  по 30.06.2021 по договору аренды оборудования от 05.11.2013 № ГО. 

Для совместного рассмотрения с первоначальным иском в рамках настоящего дела суд первой инстанции принял к производству встречный иск общества о признании договора аренды оборудования от 05.11.2013 № ГО расторгнутым с 15.01.2021.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, первоначальный иск удовлетворен, с общества в пользу предприятия взыскано 6 994 483 руб. 91 коп. задолженности, 80 972 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. 

В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами не применены положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о буквальном толковании условий договора, и не учтено, что согласно условиям пунктов 2.1, 2.2, 2.6, 3.2.4 договора при его прекращении арендодатель обязан принять оборудование в течение 10 рабочих дней; суды необоснованно не применили предусмотренные статьями 450, 452 ГК РФ общие положения о расторжении договора на основании оферты одной стороны и ее акцепта другой стороной; ссылка судов на инвентаризацию, проведенную 21.01.2021, как доказательство, подтверждающее использование имущества арендатором несостоятельна, поскольку согласно пунктам 1.3, 3.7 Методических указаний, утвержденных приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 № 49, обязанность по проведению инвентаризации арендованного или полученного в безвозмездное пользование имущества возложена                 на арендатора, а не на арендодателя, кроме того, составленная арендодателем инвентаризационная опись не может являться доказательством использования имущества арендатором.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва, соответственно. 

В удовлетворении ходатайства общества о приобщении к материалам дела судебной практики в обоснование своей позиции по делу судом округа отказано, учитывая, что практика арбитражных судов находится в свободной доступе. 

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между предприятием (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды оборудования                       от 05.11.2013 № ГО (далее – договор № ГО).

Договор заключен сторонами в соответствии с государственной программой Новосибирской области «Развитие субъектов малого и среднего предпринимательства в Новосибирской области на 2012-2016 годы», утвержденной Постановлением Правительства Новосибирской области от 19.08.2011г. № 360-п.

Целью указанной программы являлось создание условий для развития малого и среднего предпринимательства на территории Новосибирской области за счет приобретения оборудования на средства областного и федерального бюджетов.

Согласно пунктам 1.2-1.6 договора арендодатель обязуется предоставить во временное пользование оборудование согласно долгосрочной целевой программе «Развитие субъектов малого и среднего предпринимательства в Новосибирской области на 2012 - 2016 годы», а арендатор обязуется принять указанное оборудование, оплатить временное пользование им, а по прекращении временного пользования - своевременно возвратить его арендодателю в исправном состоянии с учетом нормального износа. Наименование, количество, описание, состав передаваемого оборудования, его техническое состояние и комплектность указаны в Спецификации (Приложение №1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью). Оборудование передается                         во временное пользование арендатору с момента подписания сторонами акта приема-передачи оборудования во временное пользование (Приложение № 2 к договору)                            до окончания срока действия договора. 

Порядок предоставления и возврата оборудования урегулирован разделом 2 договора.

Так, передача оборудования арендатору также, как и возврат оборудования арендодателю, осуществляются по акту приема-передачи, подписанному уполномоченными представителями сторон. Акты приема-передачи являются приложением к договору его неотъемлемой частью. Днем исполнения обязательства по приему-передаче оборудования считается дата, указанная в соответствующем акте. В акты приема-передачи заносятся сведения о передаваемой технической документации, принадлежностях, запасных частях, ключах и иные детали, которые передаются вместе с оборудованием. Передача оборудования осуществляется по адресу: 

<

...>. Арендатор выделяет представителя для приема и возврата оборудования, который проверяет его исправное состояние и комплектность (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора). 

Согласно пунктам 2.4, 2.5 договора инструктаж персонала арендатора производится арендодателем силами поставщика оборудования в месте его передачи. Арендатор выделяет квалифицированный персонал для инструктажа по работе на оборудовании, о чем направляет в адрес арендодателя список квалифицированного персонала для инструктажа, не позднее 3 календарных дней с момента принятия оборудования. 

Демонтаж и возврат оборудования осуществляется силами, средствами и за счет арендатора с обязательным вызовом представителя собственника помещения, в котором монтируется/демонтируется оборудование (пункты 2.6, 2.7 договора). 

Согласно пункту 3.1.2 договора арендатор обязан демонтировать и вернуть арендодателю оборудование по акту приема-передачи в таком же составе, техническом состоянии и комплектации, в котором оно передано арендатору, с учетом нормального износа, в течение 10 рабочих дней с момента окончания срока действия договора.

В соответствии с пунктом 3.2.4 договора обязанностью арендодателя является принять оборудование, демонтированное и доставленное арендатором, в течение 10 рабочих дней с момента окончания срока действия договора. 

В пункте 4.1 договора установлена ставка арендной платы за временное пользование оборудованием устанавливается в размере 7,08% в год (0,59% в месяц) от стоимости оборудования, указанной в спецификации (Приложение № 1 к договору), включая НДС (18%). 

Арендатор обязан уплачивать арендные платежи ежемесячно до пятого числа месяца, следующего за расчетным, на основании счета арендодателя.

В силу пункта 6.2 договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по требованию арендатора, в случае если: арендодатель не предоставляет оборудование во временное пользование арендатору либо создает препятствия пользованию оборудованием в соответствии с условиями договора или назначением оборудования; переданное арендатору оборудование имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не оговорены арендодателем при заключении договора, не зафиксированы в арте приема-передачи оборудования, не обнаружены арендатором во время осмотра оборудования или проверке его исправности при заключении договора и при приеме-передаче оборудования. 

Предложения о внесении дополнений или изменений в условия договора, в том числе о его досрочном расторжении, рассматриваются сторонами в месячный срок и оформляются дополнительным соглашением (пункт 6.3 договора).

Срок действия договора составляет 10 лет с момента его подписания сторонами, если не будет расторгнут сторонами ранее (пункт 8.1 договора).   

Оборудование передано по акту приема-передачи от 05.11.2013, балансовая стоимость 80 916 578 руб. 

Согласно приложениям № 1 и № 2 к договору общество приняло в аренду оборудование, в том числе: линия 1 электрополирования; линия 2 анодирования; линия 3 хромирования; линия 4 химического оксидирования; линия 5 нанесения покрытий: медь, никель, олово-висмут; линия 6 цинкования; линия 7 модуль нанесения драгоценных металлов многофункциональный; дополнительное оборудование для гальванического цеха; установка очистки стоков. 

По условиям дополнительного соглашения от 20.01.2019 № 3 к договору размер арендной платы в месяц согласован сторонами в размере 342 866 руб. 86 коп. без учета НДС в месяц. С учетом НДС арендная плата составляет 411 440 руб. 23 коп. в месяц.

Между публичным акционерным обществом «Тяжстанкогидропресс» (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды нежилого здания № 10/2020,                       по условиям которого общество арендует до 31.10.2021 (склад моделей (участок № 26) общей площадью 4 039,6 кв. м с кадастровым номером 54:35:051845:19, расположенное по адресу: 

<

...>, под размещение производства, складирования сырья и готовой продукции. 

Письмом от 07.12.2020 общество, ссылаясь на экономические трудности, уведомило предприятие об отказе с 15.01.2021 от аренды оборудования в рамках договора аренды оборудования от 05.11.2013 № ГО. В письме общество сообщило, что возвращает предприятию следующее оборудование: линия 6 цинкования; линия 3 хромирования; линия 4 химического оксидирования; линия 5 нанесения покрытий: медь, никель, олово-висмут и дополнительное оборудование. Кроме того, общество предложило заключить дополнительное соглашение о перерасчете стоимости арендных платежей по следующему имуществу: линия 2 анодирования; линия 7 модуль нанесения драгоценных металлов многофункциональный; установка очистки стоков; линия 1 электрополирования.

В ответе от 24.12.2020 предприятие указало, что согласно условиям договора аренда оборудования, демонтаж и возврат оборудования осуществляется силами, средствами и за счет арендатора, а также с обязательным вызовом представителя собственника помещения, в котором демонтируется оборудование. Со ссылкой на пункты 2.6, 2.7 арендодатель просил обеспечить явку надлежащего представителя собственника помещения, в котором демонтируется оборудование, и сообщить о времени готовности оборудования к вывозу, а также указал, что соглашение о расторжении договора с актом приема-передачи (возврата) оборудования будет подготовлено до 15.01.2020 и передано арендатору на подписание при приемке оборудования; адрес для вывоза оборудования будет сообщен дополнительно.

В письме от 25.12.2020 № 56 общество сообщило предприятию об отказе                             с 31.01.2021 от аренды оборудования в рамках договора аренды от 05.11.2013 № ГО                   в отношении установки очистки стоков, предложило в срок до 30.01.2021 направить представителей предприятия для принятия и вывоза оборудования, а также указало, что                        в случае неявки представителей для передачи имущества, а также отказа от вывоза имущества, оставляет за собой право обратить взыскание арендной платы                            за производственные помещения, в которых расположено возвращаемое оборудование                 в судебном порядке.   

Приказом предприятия от 13.01.2021 № 1301/01 инициирована инвентаризация основных средств в период с 14.01.2021 по 31.01.2021.

21.01.2021 инвентаризационная комиссия подтвердила использование арендатором оборудования по договору аренды оборудования от 05.11.2013 № ГО, составила инвентаризационную опись основных средств от 21.01.2021 № 24.

В письме от 14.04.2021 № 47 общество предоставило предприятию график погашения задолженности за аренду оборудования.

10.06.2021 предприятие направило обществу претензию с требованием погасить задолженность в размере 6 648 402 руб. 53 коп. 

Письмом от 18.06.2021 № 67 общество уведомило предприятие о том, что рассчитывает погасить просроченную задолженность в течение 2 месяцев и выйти на согласованный график погашения образовавшейся задолженности.

Ссылаясь на нарушение арендатором условий договора по оплате арендованного оборудования, предприятие обратилось в арбитражный суд.

Полагая договор аренды от 05.11.2013 № ГО расторгнутым с 15.01.2020, общество предъявило встречный иск.      

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из того, что спорным договором аренды арендатору не предоставлено право на односторонний отказ и изменение договора в одностороннем порядке по инициативе арендатора, а переписка сторон (письмо общества от 07.12.2020 и ответное письмо предприятия от 24.12.2020)                не свидетельствуют о состоявшемся акцепте, поскольку ни о демонтаже и готовности оборудования к вывозу, ни о приглашении представителя собственника помещения для проведения демонтажа оборудования, ни о дате демонтажа оборудования условий стороны не согласовали, при этом установлено фактическое использование арендатором арендованного оборудования после 15.01.2020.

Учитывая, что договор между сторонами не расторгнут, имеется задолженность арендатора по арендным платежам, размер которой не оспорен арендатором, суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск предприятия в полном объеме.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов судом округа не установлено.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По правилу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

На основании пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии со статьей 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор      с адресатом, которым будет принято предложение.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ). 

Исходя из приведенных правовых положений, учитывая, что заключенный сторонами договор аренды не предоставляет сторонам право немотивированного отказа  от договора, а, наоборот, устанавливает основания, при наличии которых каждая из сторон вправе инициировать расторжение договора, отказывая в удовлетворении встречного иска суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из отсутствия у арендатора права требовать расторжения договора по собственной инициативе, поскольку предусмотренные в договоре основания к тому отсутствуют. 

Рассмотрев доводы истца по встречному иску о прекращении договора посредством достижения соответствующего о том согласования вследствие переписки (письмо общества от 07.12.2020 и ответное письмо предприятия от 24.12.2020), суд первой инстанции, проанализировав таковую в совокупности с иными доказательствами по делу, пришел к верному выводу о том, что ответ предприятия не свидетельствует об акцепте оферты, поскольку предусмотренные договором действия арендатора, которые он обязан выполнить в целях прекращения договора, им же и не совершены (подготовительные действия по демонтажу оборудования; приглашение собственника помещения, в котором размещено оборудование для участия в демонтаже оборудования; назначение арендодателю даты явки для фиксации демонтажа). 

При таких установленных по делу фактических обстоятельствах, учитывая последующую переписку сторон, как свидетельствующую о продолжении использования арендатором арендованного имущества, о  необходимости изменения условия договора                  о размере арендной платы, о сформировавшейся задолженности по аренде и готовности ее оплаты, в том числе письмо от 25.12.2020 № 56, от 21.01.2021 № 9, от 12.04.2021 № 47,                от 18.06.2021 № 67, от 29.06.2021 № 76, суды обеих инстанций пришли к верному выводу об отсутствии правовых и фактических оснований считать договор расторгнутым                    с 15.01.2020, как о том заявило общество во встречном иске.

Доводы кассационной жалобы, основанные на факте принятия предприятием предложения арендатора о расторжении договора, не могут быть приняты во внимание, поскольку не учитывают положений пункта 1 статьи 438 ГК РФ о том, что акцепт должен быть полным и безоговорочным. Между тем доказательств полноты и безоговорочности акцепта предприятием оферты общества в материалы дела не представлено.

Также материалами дела подтверждено фактическое использование обществом арендованного оборудования после 15.01.2020. При этом указание обществом на то, что инвентаризационная опись не может подтверждать факт пользование, является верным, однако не учитывает, что не сама по себе инвентаризационная опись признана судами первой и апелляционной инстанции доказательством пользования, а сам факт обнаружения пользования, выявленный при инвентаризации оборудования,                                 и не опровергнутый арендатором.

Кроме того, суд округа отмечает, что встречный иск заявлен о признании в целом договора расторгнутым с 15.01.2020, однако, в приводимых обществом письмах                       от 07.12.2020 № 52, от 25.12.2020 № 56 арендатор просил расторгнуть договор лишь                   в части определенного оборудования.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.04.2022 № А45-6263/2022 удовлетворен иск предприятия к обществу                          о взыскании задолженности по договору аренды от 05.11.2013 № ГО за следующий после рассматриваемого в настоящем деле арендный период. Указанное решение суда обществом не обжаловалось.

Поскольку арендные отношения между сторонами не прекратились, установив размер неоплаченной задолженности общества по арендной плате, на основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ, условий договора, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно удовлетворили первоначальный иск.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе другой оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к неправильной оценке переписки сторон, то есть к переоценке доказательства, которая не находится в компетенции арбитражного суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы все доказательства, на основании которых, с учетом доводов и возражений сторон правильно установлены фактические обстоятельства дела, к которым правильно применены регулирующие спорные правоотношения нормы материального права, процессуальные положения судами не нарушены. 

Учитывая вышеизложенное, отсутствуют основания для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В порядке статьи 110 АПК РФ по результату рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А45-17680/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

 

ПредседательствующийМ.А. Севастьянова

 

СудьиВ.В. Сирина

 

ФИО1