АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-20041/2022

г. Оренбург

29 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       22 августа 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        29 августа 2023 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи                    Евдокимовой Е.В. при ведении  протокола  секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва

к ликвидатору  общества с ограниченной ответственностью "Фарт" ФИО2

третьи лица: 1.Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, г.Оренбург

2.общество с ограниченной ответственностью «Фарт» ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, Оренбургская область, Бузулукский район, поселок Искра, 

о признании  незаконными  действий (бездействий) ликвидатора.

        В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

        Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ»  (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к  ликвидатору  общества с ограниченной ответственностью "Фарт" ФИО2 (далее – ответчик) признании  незаконными  действий (бездействий) ликвидатора по осуществлению процедуры ликвидации ООО "Фарт", выразившееся в невключении требований ВЭБ.РФ в промежуточный ликвидационный баланс ООО "Фарт".

К участию в деле качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, общество с ограниченной ответственностью «Фарт» .

              Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства. 

         Как следует из представленных в материалы дела документов, в Единый государственный реестр юридических лиц 08.07.2022 внесены сведения о ликвидации ООО «Фарт»,  ликвидатором назначена ФИО2.

         На момент проведения процедуры ликвидации ООО «Фарт» имеет неисполненные денежные обязательства перед ГОСУДАРСТВЕННЫЕ КОРПОРАЦИИ РАЗВИТИЯ «ВЭБ.РФ» (далее – ВЭБ.РФ), которые возникли на основании следующего: 07.05.2020 между Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) и ООО «Фарт» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №86239V664BORZQ0QQ0QZ33F (далее – Кредитный договор). 

         В соответствии с условиями Кредитного договора ПАО Сбербанк предоставило ООО «Фарт» кредитный лимит, а Заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями Кредитного договора. За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность Заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1 процентов от суммы просроченного платежа. 

         Между ВЭБ.РФ и ПАО Сбербанк заключен договор поручительства № 07/1259 от 30.03.2020 в редакции Дополнения № 1 от 08.05.2020, Дополнения № 2 от 26.05.2020, Дополнения № 3 от 27.05.2020, Дополнения № 4 от 01.06.2020, Дополнения № 5 от 23.07.2020, Дополнения № 6 от 13.10.2020, Дополнения № 7 от 01.12.2020 в рамках Постановления Правительства РФ от 02.04.2020 № 422 (далее – Договор поручительства). 

         В соответствии с условиями Договора поручительства, сумма обеспечиваемого Поручителем за должника обязательства составляет 75 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем. 

         ООО «Фарт» ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по Кредитному договору, вследствие чего в ВЭБ.РФ поступило требование ПАО Сбербанк по Договору поручительства в связи с неисполнением должником ООО «Фарт» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №86239V664BORZQ0QQ0QZ33F от 07.05.2020. 

         17.08.2021 ВЭБ.РФ исполнила обязательства по Договору поручительства по требования ПАО Сбербанк в размере 7 646,04 руб. 

         В соответствии с п. 4.3.1 Договора поручительства после исполнения Поручителем обязательства перед Кредитором к нему переходят права Кредитора по этим обязательства в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования Кредитора, включая права Кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательства Должника. 

         Судебным приказом Арбитражного суда Оренбургской области от 14.03.2022 по делу А47-2244/2022, суд решил: взыскать с должника – Общества с ограниченной ответственностью «Фарт» (461019, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (107078, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 8 609 руб. 44 коп., из которой: 7 646 руб. 04 коп. - сумма основного долга, 963 руб. 40 коп. - штрафные санкции, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 000 руб. 00 коп.

         ВЭБ.РФ в установленном законом порядке 03.08.2022 направил в адрес ликвидатора ООО «Фарт» требование об отражении задолженности перед ВЭБ.РФ в размере 9 609,44 руб. в промежуточном ликвидационном балансе общества о погашении задолженности перед ВЭБ.РФ в полном объёме по указанным реквизитам. 

         Согласно отчёту об отслеживании почтового отправления, настоящее требование прибыло в место вручения 09.08.2022, ликвидатором ООО «Фарт» письмо не было получено ликвидатором и 09.09.2022 возвращено отправителю. 

         11.10.2022 в адрес ликвидатора ООО «Фарт» направлено повторное требование об отражении задолженности перед ВЭБ.РФ в размере 9 609,44 руб. в промежуточном ликвидационном балансе общества о погашении задолженности перед ВЭБ.РФ в полном объёме по указанным реквизитам.         Согласно отчёту об отслеживании почтового отправления, настоящее требование прибыло в место вручения 18.10.2022, ликвидатором ООО «Фарт» письмо не было получено ликвидатором и 18.11.2022 возвращено отправителю.

         Неисполнение ликвидатором требований уведомления послужило основанием для обращения ВЭБ.РФ в арбитражный суд. 

         Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 

         Согласно частям 2 и 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица.

          При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

         Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. 

         После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (части 1, 2 статьи 63 ГК РФ).

         Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 

         Таким образом, в ходе процедуры ликвидации требования кредиторов отражаются в промежуточном балансе, а целью деятельности ликвидатора является, в том числе, выявление кредиторов должника.

         В силу части 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. 

         В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса. 

         Статья 4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом. 

         Таким образом, приведенные нормы права не исключают право кредитора, от рассмотрения требований которого ликвидатор неправомерно уклонился, в судебном порядке заявить требование о понуждении к включению его требования в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого должника. 

         Представленными в дело доказательствами подтверждено, что судебный приказ Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-2244/2022, которым с ООО «Фарт» в пользу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» взыскано 8609 руб. 44 коп., из которой: 7 646 руб. 04 коп. - сумма основного долга, 963 руб. 40 коп. - штрафные санкции, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 000 руб. 00 коп. был вынесен 14.03.2022, то есть до внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «Фарт» (08.07.2022). 

         Более того, Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» направило в адрес ликвидатора ООО «Фарт» уведомление от 03.08.2022, 11.10.2022 с требованием включить в ликвидационный баланс общества задолженность перед ВЭБ. РФ в размере 9609 руб. 44 коп., о чем свидетельствует сведения с официального сайта Почты России об отслеживании почтовой корреспонденции по номеру почтового идентификатора.

         Предусмотренный пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации способ защиты не назван законом единственно возможным и верным в случае возникновения спора между кредитором и ликвидатором юридического лица. Законодательство не запрещает возможность применения и иных способов защиты прав кредитора, в случае подтверждения обоснованности его претензий к действиям (бездействию) ликвидатора, уклоняющегося от рассмотрения требования о включении в промежуточный ликвидационный баланс либо уклоняющегося от включения соответствующих требований в промежуточный ликвидационный баланс.          При этом ни в ранее действовавших нормах гражданского законодательства, ни в действующей в настоящее время редакции Гражданского кодекса Российской Федерации на кредитора ликвидируемого общества, обратившегося с требованием о включении задолженности перед ним на основании судебного акта, не возложено обязанности по повторному обращению к ликвидационной комиссии с тем же требованием, размер которого был установлен судебным актом по делу. 

         Таким образом, суд исходит из осведомленности общества о наличии непогашенной кредиторской задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47- 2244/2022. 

         Направленное истцом уведомление о включении в ликвидационный баланс требований оставлено без ответа. 

         С учетом изложенного, действия, связанные с не включением указанной задолженности в ликвидационный баланс ООО «Фарт», отвечают признаком недобросовестных, в то время как не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ)

         Более того, как следует из пояснения третьего лица, 01.07.2022 ФИО2 в электронном виде представлен пакет документов, предусмотренный п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, а именно: Уведомление о ликвидации юридического лица (форма № Р15016), протокол № 7 общего собрания ООО "Фарт" от 01.07.2022. 

         08.07.2022 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 7728А и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2225600185556 о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора.

         В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. Заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию. Согласно пункту 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

         По смыслу статьи 63 ГК РФ при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с ними, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица. 

         При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. 

         В адрес ВЭБ.РФ не поступали уведомления о ликвидации ООО «Фарт», ликвидатор ФИО2 не включила денежные требования ВЭБ.РФ в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс ООО «Фарт».

         Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что поскольку размер долга подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, направленное в адрес ликвидатора ответчика требование о включении в ликвидационный баланс указанной задолженности в размере 9609 руб. 44 коп., им не удовлетворено, требования истца об обязании ликвидатора включить в ликвидационный баланс ООО «Фарт» требования Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» в сумме 9609 руб. 44 коп., являются правомерными и обоснованными, подлежат удовлетворению в полном объеме. 

         С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования  государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» удовлетворить.

  Признать незаконными действия (бездействия) ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Фарт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) ФИО2, выразившиеся в невключении требования Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 9609 руб. 44 коп. в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Фарт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Фарт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) ФИО2 включить требование Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 9609 руб. 44 коп. в реестр требований кредиторов и учесть в промежуточном ликвидационном балансе общества с ограниченной ответственностью«Фарт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>). 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фарт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                                  Е.В. Евдокимова