ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-3338/2024

г. Самара

04 февраля 2025 года

11АП-17207/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 23 января 2025 года

Постановление в полном объёме изготовлено 04 февраля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митиной Е.А.,    

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РесурсИнерт" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2024 года по делу № А65-3338/2024 (судья Сотов А.С.), по иску  общества с ограниченной ответственностью "Ресурс", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "РесурсИнерт", г. Елабуга, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о взыскании 66 221 510 рублей 58 копеек неосновательного обогащения, 115 797 рублей 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением,

при участии третьих лиц: ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ООО «Бетонный завод» (ИНН 

<

***>),

 в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РесурсИнерт" (далее - ответчик) о взыскании 66 221 510 рублей 58 копеек неосновательного обогащения и 115 797 рублей 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением.

К участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора судом были привлечены ФИО1, ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Бетонный завод».

 Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2024 года иск удовлетворен; с общества с ограниченной ответственностью "РесурсИнерт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" взыскано 66 221 510 рублей 58 копеек задолженности, 6 851 936 рублей 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на 18 сентября 2024 г. и с 19 сентября 2024 г. до полного погашения задолженности исходя из ключевой ставки Банка России на соответствующую дату оплаты; с общества с ограниченной ответственностью "РесурсИнерт" в доход федерального бюджета взыскано 200 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РесурсИнерт" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения, ссылаясь на наличие договорных отношений сторон по поставке, подписание сторонами акта сверки взаимных расчетов.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие участвующих в нем лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

К апелляционной жалобе заявителем приложены дополнительные доказательства.

Согласно ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

 Заявитель апелляционной жалобы не обосновал причины, объективно препятствовавшие ему представить доказательства в суд первой инстанции и заявить ходатайство о приобщении документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции, в связи с чем, суд апелляционной инстанции считает, что приложенные документы являются новыми доказательствами, и в соответствии со статьей 268 АПК РФ, пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не могут быть приняты при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

 При таких обстоятельствах ходатайство заявителя жалобы о приобщении приведенных выше доказательств отклонено судом апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2023г. (резолютивная часть от 20.07.2023г.) по делу А65-2176/2023 истец признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Конкурсным управляющим истца назначен ФИО3.

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий ФИО3 указывал, что при анализе книги покупок и продаж истца было установлено отражение хозяйственных операций между истцом и ответчиком, в результате которых за период с 1 квартала 2021г. по 1 квартал 2022г. и 3 квартале 2022г. у ответчика имеются неисполненные обязательства перед истцом на общую сумму 66 221 510 рублей 58 копеек.

Доказательства какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют.

Поскольку ответчик доказательства встречного предоставления на сумму 66 221 510 рублей 58 копеек истцу не представил, в претензионном порядке задолженность не оплатил, конкурсный управляющий обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

Правовым основанием заявленных требований истцом указаны положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. 

В соответствии с разъяснениями, приведенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 по делу N А51-15943/2011, в случае, когда из представленных истцом доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения (поставка, передача товара, оказание услуг и т.д.), истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ с разногласиями, акты сдачи-приемки товара с возражениями, претензии и т.п.).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019).

Конкурсный управляющий представил в материалы дела книги покупок и продаж истца за период с 1 квартала 2021г. по 1 квартал 2022г. и 3 квартал 2022г., из которых следует, что в указанный период истец осуществил поставку (выполнение работ или оказание услуг) в пользу ответчика на общую сумму 66 221 510 рублей 58 копеек (т.1 л.д. 8-25).

В рассматриваемый период времени у истца были открыты расчетные счета в нескольких кредитных организациях (банках): ПАО «Сбербанк России», ПАО «АКБ «Ак Барс», АО «РСХБ», ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» и АО «Автоградбанк» (т.1 л.д. 101).

Конкурсный управляющий представил выписки по расчетному счету истца в АО «Автоградбанк» (т.1 л.д. 105-191, т.2 л.д. 1-156) и ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (т.2 л.д. 157-167), из содержания которых следует, что движение денежных средств в рассматриваемый период со стороны ответчика в пользу истца отсутствовало.

Разрешая заявленные требования, судом первой инстанции было также принято во внимание, что в рамках дела о банкротстве истца №А65-2176/2023 рассматривалось заявление общества с ограниченной ответственностью "РесурсИнерт" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" в размере 211 970 416 рублей 43 копеек – задолженности за поставленный ответчиком истцу товар по договорам поставки №01/01/2021 от 01.01.2021г. и №0112/2020 от 01.12.2020г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 февраля 2024г. по делу А65-2176/2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2024г., заявление ответчика было оставлено без удовлетворения.

Суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания требований ООО "РесурсИнерт" обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку поставка товара в адрес истца (ООО "Ресурс") не подтверждена достаточными, относимыми и допустимыми доказательствами.

Также, из анализа счетов истца (ООО "Ресурс"), книги покупок и продаж за 2020-2023г.г. было установлено, что задолженность ответчика (ООО "РесурсИнерт") в пользу истца (ООО Ресурс) составляет 163 574 215 рублей 80 копеек, задолженность истца перед ответчиком отсутствуют.

Судами также было отмечено, что ООО «РесурсИнерт» и ООО «Ресурс» являются аффилированными лицами, а ответчик по отношению к истцу – контролирующим должника лицом. 

 С учетом обстоятельств, установленных вышеуказанным судебным актом, в отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны ответчика на сумму перечисленных истцом в его пользу денежных средств, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований о взыскании с ответчика 66 221 510 рублей 58 копеек неосновательного обогащения, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на новые доказательства, указывает на отсутствие на его стороне неосновательного обогащения.

Вместе с тем ссылка ответчика на новые доказательства принята быть не может в связи с их отклонением судом апелляционной инстанции по вышеприведенным основаниям.

Согласно ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ответчиком указывалось, что перечисление истцом в его пользу денежных средств осуществлялось за выполнение обязательств по договору поставки № 01/01/2021 от 01.01.2021.

Установлено, что в рамках дела № А65-2176/2023 конкурсный управляющий ФИО3 обращался с заявлением о признании недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета ООО "Ресурс" в пользу ООО "РесурсИнерт" на общую сумму 6 344 750 руб. в том числе: платеж от 14.09.2021 на сумму 1 768 000 руб. по договору поставки N 01/01/21 от 01.01.2021, платеж от 17.09.2021 на сумму 1 000 000 руб. по договору поставки N 01/01/21 от 01.01.2021, платеж от 07.10.2021 на сумму 116 000 руб. по договору поставки N 01/01/21 от 01.01.2021, платеж от 15.10.2021 на сумму 1 130 000 руб. по договору поставки N 01/01/21 от 01.01.2021, платеж от 26.10.2021 на сумму 500 000 руб. по договору поставки N 01/01/21 от 01.01.2021, платеж от 27.10.2021 на сумму 990 000 руб. по договору поставки N 01/01/21 от 01.01.2021, платеж от 28.10.2021 на сумму 205 000 руб. по договору поставки N 01/01/21 от 01.01.2021, платеж от 29.10.2021 на сумму 120 000 руб. по договору поставки N 01/01/21 от 01.01.2021, платеж от 11.11.2021 на сумму 510 000 руб. по договору поставки N 01/01/21 от 01.01.2021, платеж от 19.01.2022 на сумму 5 000 руб. по договору поставки N 01/01/21 от 01.01.2021, платеж от 26.11.2020 на сумму 750 руб.; применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "РесурсИнерт" в пользу ООО "Ресурс" денежных средств в размере 6 344 750 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2024 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО "Ресурс" в пользу ООО "РесурсИнерт" в общей сумме 6 344 750 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "РесурсИнерт" в конкурсную массу ООО "Ресурс" денежных средств в размере 6 344 750 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 определение суда первой инстанции от 26.01.2024 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.10.2024 судебные акты первой и апелляционной инстанций были оставлены без изменения.

При разрешения вышеуказанного спора судами были отклонены доводы ООО "РесурсИнерт" о том, что оспариваемые платежи совершены должником в рамках заключенного между сторонами договора поставки товара от 01.01.2021, по которому ответчик поставил должнику товар (щебень различной фракции, песок речной, песчано-гравийная смесь), что подтверждается представленными первичными документами (универсальными передаточными документами).

Оценивая представленные договор и универсальные передаточные документы, апелляционный суд по названному делу указал, что спорный договор как со стороны должника, так и со стороны ответчика подписан одним лицом - ФИО2, что свидетельствует о прямой аффилированности сторон, при этом ни спецификации, ни заявки на поставку товара (сыпучих фракций) в материалы дела не представлены.

Суд также отметил, что по условиям представленного договора поставки от 01.01.2021 оплата товара подлежит предварительной оплате в размере 100% указанной в договоре стоимости, однако оплата должником производилась в иных размерах и намного позднее предполагаемых поставок. Более того, какие-либо транспортные документы (накладные, путевые листы и пр.), подтверждающие факт перевозки товара в материалы дела не представлены, наличие у ответчика либо у должника каких-либо складов, складских площадок, на которых можно хранить этот товар в заявленном количестве также не доказано.

При рассмотрении вышеуказанного дела было установлено, что ООО "Ресурс" входит в группу аффилированных лиц вместе с ООО "РесурсИнерт", ООО "Бетонный завод", ООО "Бетонный завод "Мегаполис", ООО "АрмаРесурс" и др., при этом между членами группы происходило перечисление денежных средств без реального проведения хозяйственных операций; указанные лица якобы осуществляли поставку друг другу одного и того же вида товара: щебень различной фракции, песок речной, песчано-гравийная смесь.

Указанные обстоятельства, как отметил суд, свидетельствуют о ведении членами группы (в том числе должником) формального документооборота без проведения реальных хозяйственных операций, что также подтверждается уполномоченным органом, который установил эти же обстоятельства при проведении налоговых проверок. Покупка одним из членов группы товара у независимых поставщиков, как указал суд, еще не подтверждает дальнейшую поставку товара со стороны ответчика в адрес должника.

Более того, из представленных ответчиком договоров видно, что и товар в целях поставки должнику он якобы приобретал также у аффилированных лиц (ООО "Бетонный завод", ООО "Камский мегаполис", ООО ПКФ "РИФ"), что подтверждается тем, что указанные организации располагаются по месту регистрации ответчика либо должника.

В связи с этим судами отклонен довод ответчика о наличии доказательств реальности поставки, как противоречащий материалам дела.

Таким образом, суды установили факт совершения спорной сделки между заинтересованными лицами, а также то, что перечисление денежных средств происходило в отсутствие реального встречного предоставления, в связи с чем, пришли к выводу, что реальной целью осуществленных должником перечислений денежных средств в пользу аффилированного ответчика служил вывод имущества в виде денежных средств в размере 6 344 750,00 руб. с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Выводы нижестоящих судов поддержаны судом округа в вышеприведенном постановлении от 18.10.2024.

Таким образом, ответчиком не подтверждено наличие реальных отношений по договору поставки № 01/01/2021 от 01.01.2021.

Материалами дела также не доказано заключение между сторонами договора поставки № 0112/2020 от 01.01.2020, не представлен сам договор, а также документы, подтверждающие реальность хозяйственных отношений по указанной сделке (сведения о происхождении поставляемого товара, о его хранении и транспортировке покупателю).

Наличие актов сверки взаимных расчетов в отсутствие доказательств существования реальных договорных отношений сторон, первичных документов, не может служить доказательством образования задолженности.

Истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Кроме того, в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование денежными средствами в размере 6 851 936 рублей 09 копеек, рассчитанных на 18 сентября 2024 г. с продолжением начисления процентов с 19.02.2024 до полного погашения задолженности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, основания для отмены решения отсутствуют, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

 Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя. 

 Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2024 года по делу № А65-3338/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "РесурсИнерт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.

 Председательствующий судья

 Судьи

Е.А. Митина

Д.А. Дегтярев 

В.А. Копункин