Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73305/2017

08 августа 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  30 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  08 августа 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Радченко  А.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ЗАЩИТЫ ИНФОРМАЦИИ "ПРАКТИЧЕСКАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ" (адрес:  Россия 195271, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт КОНДРАТЬЕВСКИЙ 75/2 ЛИТ. А/4Н, ОГРН:  1127847161287);

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАСАДИНА"; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОВЕРШТАГ" (адрес:  Россия 192029, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ДУДКО 3/М; Россия 192029, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ДУДКО 3/М/13, ОГРН:  1077847588224; 1167847427220);

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: представитель ФИО2 дов. от 15.12.2017,

- от ответчика 1: представитель ФИО3 дов. от 10.11.2017,

- от ответчика 2: представитель ФИО4 дов. от 28.10.2016,

установил:

истец обратился в суд указав, что является участником ООО «Пасадина» с долей в уставном капитале 100 %. 24.11.2016 между ООО «Пасадина» (ответчик 1) и ООО «Оверштаг» (ответчик 2) заключен договор купли- продажи простых векселей ЗАО «Поларис-Нева» в количестве 8 штук номинальной стоимостью 64 349 169,87 руб. по цене 5 000 000 рублей. Указанная сделка для ответчика 1 является крупной, поскольку балансовая стоимость активов на 31.12.2015 составила 10 000 рублей. Договор купли-продажи простых векселей от 24.11.2016 совершен без одобрения участников ответчика 1 и является недействительной сделкой. Указанные обстоятельства послужили основанием к обращению в суд.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика 1 в судебном заседании возражений по заявленным требованиям не представил, поддержал доводы изложенные ранее, заявил о признании иска. Ранее в объяснениях указал, что бухгалтерский баланс за 2016 год составлен на основании бухгалтерской отчетности за 2014 и 2015 год представлявшуюся в налоговую инспекцию.

Представитель ответчика 2 в судебном заседании просил отказать в удовлетворении заявленных требований, по основаниям изложенным в отзыве, дополнительно указал на несоответствие представленного бухгалтерского баланса ответчика 1 за 2016 год фактическим сведениям. Ходатайство о назначении экспертизы и о привлечении третьего лица отозвал.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон арбитражный суд не находит законных оснований к удовлетворению заявленных требований.

В соответствии с ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с отчуждением имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с ч. 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Из дела установлено, что истец с 17.06.2016 является единственным участником ООО «Пасадина». 24.11.2016 между ответчиком 1 и ответчиком 2 заключен договор купли-продажи простых векселей, согласно которой ответчик 1 передал в собственность ответчику 2 простые векселя ЗАО «Поларис-Нева» в количестве 8 штук, номинальной стоимостью 64 349 169,87 руб. Цена договора определена в размере 5 000 000 рублей.

Ответчик 2 оплатил цену договора, о чем свидетельствует платежное поручение №9 от 11.05.2017. Указанный факт сторонами не оспаривается.

В пункте 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В обоснование заявленных требований истец представил в материалы дела бухгалтерский баланс ответчика 1 по состоянию на 31.12.2016, согласно которому балансовая стоимость активов на 31.12.2016 составляла 2 210 000 рублей, по состоянию на 31.12.2015 и по состоянию на 31.12.2014 10 000 рублей. Из объяснений представителя ответчика 1 следует, что бухгалтерский баланс за 2016 год составлен на основании бухгалтерской отчетности за 2014 и 2015 представленной налоговой инспекцией, поскольку в обществе отсутствует какая-либо документация. Представленных на бумажном носителе бухгалтерский баланс за 2016 год уполномоченным лицом ответчика 1 не подписан.

Согласно ответа из Межрайонной ИФНС №23 по Санкт-Петербургу бухгалтерский баланс ответчика 1 за 2015 год в налоговую инспекцию не представлялся.

Согласно ответа из Межрайонной ИФНС №24 по Санкт-Петербургу бухгалтерский баланс ответчика 1 за 2014, 2015 год в налоговую инспекцию не представлялся.

Возражая против представленного в дело бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2016 представитель ответчика 2 указывает на его недостоверность, поскольку в балансовых активах ответчика не отражены простые векселя являвшиеся объектом продажи по оспариваемому договору. 

В соответствии со ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта.

Согласно представленным в дело сведениям ответчик 1 приобрел простые векселя ЗАО «Поларис-Нева» на основании договоров мены векселей от 18.07.2012. Таким образом, на момент составление бухгалтерской отчетности за 2016 года в бухгалтерском балансе ответчика 2 должны быть отражены векселя в строке о составе активов.

Согласно приказа Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н (ред. от 08.11.2010, с изм. от 29.01.2018) "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)" векселя к получению отражаются в строке «дебиторская задолженность».

Исходя из установленных по делу обстоятельств, представленный в дело бухгалтерский баланс ответчика 1 по состоянию на 31.12.2016 не может свидетельствовать о размере балансовых активов ответчика 1 по состоянию на 2014, 2015, 2016 год и являться достоверным.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исходя из изложенного арбитражный суд считает, что истцом не представлено допустимых либо относимых доказательств, безусловно свидетельствующих о стоимости балансовых активов ответчика 1 на момент заключения оспариваемой сделки. Таким образом не представлено сведений, что оспариваемый договор является для ответчика 1 крупной сделкой.

Подлежит отклонение довод истца, что оспариваемый договор совершен в ущерб интересам ответчика 1, так как полученной по договору в 12 раз меньше номинальной стоимости переданных векселей.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Судом установлено, что стороны при совершении оспариваемой сделки установили цену договора в размере 5 000 000 рублей. Ответчик 2 уплатил причитающуюся сумму ответчику 1.

При этом доказательств, свидетельствующих о несоответствии цены договора рыночной стоимости простых векселей, суду не представлено.

Суд учитывает, что из объяснений сторон и «Картотеки арбитражных дел» следует наличие дела № А56-75397/2018 по заявлению ответчика 2 к векселедателю о признании банкротом на основании вексельной задолженности. Таким образом, номинальная стоимость векселей не может являться, при отсутствии соответствующих доказательств, рыночной ценой указанных векселей.

Заявленное ответчиком 1 заявление о признании иска не может быть принято судов в качестве основания к удовлетворению требования, поскольку при установленных обстоятельствах нарушает права ответчика 2.

Судебные расходы по уплате госпошлины оставить на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Радченко  А.В.