ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

29.06.2020

Дело № А40-201751/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2020

Полный текст постановления изготовлен  29.06.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1 –ФИО2 по дов. от 08.11.2019,

от ООО "СТИЛЬ"-ФИО3 по дов. от 31.07.2019,

от ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "КОМФОРТИНВЕСТ"-ФИО4 по дов. от 29.09.2019,

от ООО "Акорд Спецстрой"-не явился, извещен,

от ФИО5-не явился, извещен,

от ФИО6-не явился, извещен,

рассмотрев 22.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019  и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А40-201751/2019

по исковому заявлению ФИО1

к ООО "СТИЛЬ", ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "КОМФОРТИНВЕСТ"

третьи лица: ООО "Акорд Спецстрой", ФИО5, ФИО6

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Стиль", ООО "Специализированный застройщик "КОМФОРТИНВЕСТ" с исковым заявлением о признании недействительным договора займа от 21.12.2018 N 804/КИ/01-04/18.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены ООО "Акорд Спецстрой", ФИО5, ФИО6

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1 Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ООО "Стиль" и ООО "Специализированный застройщик "КОМФОРТИНВЕСТ" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО1, ООО "Стиль" являются участниками ООО "Специализированный застройщик "КОМФОРТИНВЕСТ" (далее – Общество).

21.12.2018 между ООО "Стиль" (займодавец) и Обществом (заемщик) заключен договор займа N 804КИ/01-04/18.

В период с 25.12.2018-26.12.2018 ООО "Аккорд Спецстрой" перечислило за ООО "Стиль" в счет исполнения обязанности по выдаче займа на счет Общества несколькими траншами сумму 57 300 000 руб.

ООО "Стиль" является контролирующим лицом Общества. Контроль осуществляется над 51,43% в уставном капитале Общества.

ФИО1 является участником Общества с  долей участия в уставном капитале Общества в размере 30%.

ФИО1 также указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "Аккорд Спецстрой" и ООО "Стиль" контролировались одним и тем же физическим лицом - ФИО6

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 устава Общества к исключительной компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы (подпункты 6 и 7): решение вопросов об одобрении сделок, в том числе сделок, связанных с займом, с участием Общества; решение вопросов об одобрении сделок, размер которых превышает 1 000 000 руб., за исключением сделок в отношении договоров участия в долевом строительстве, договоров уступки прав и обязанностей участников долевого строительства.

ФИО1 с учетом подпункта 1 пункта 4 статьи 20 устава Общества указывает на то, что генеральный директор Общества не имеет права самостоятельно совершать вышеуказанные сделки.

Кроме того, ФИО1 указал на то, что бухгалтерские данные Общества свидетельствуют о наличии правоотношений по займу.

Также о заключении Обществом и ООО "Стиль" договора займа свидетельствует банковская выписка операций по лицевому счету от 29.05.2019, согласно которой Обществом получена сумма займа по договору в размере 57 300 000 руб.

Кроме того, права ООО "Стиль" по договору займа были переданы последним ООО "Аккорд Спецстрой" по договору уступки права требования N 830АСС/01-04/18 от 28.12.2018. Пункт 1.2. названного договора уступки содержит ссылку на договор займа N 804КИ/01-04/18 от 21.12.2018.

Актом приема передачи к договору уступки ООО "Стиль" передало в адрес ООО "Аккорд Спецстрой" экземпляр оспариваемого договора займа.

В последующем права требования по договору займа были переданы частично от ООО "Аккорд Спецстрой" в пользу ФИО6 О. по договору уступки N 914КИ/01-04/18 от 29.12.2018, затем от ФИО6 О. в пользу ФИО7 по договору уступки N 913КИ/01-04/18 от 29.12.2018.

Права требования ФИО7 по оспариваемому договору займа были зачтены по соглашению о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований N 909 КИ/01-04/18 от 29.12.2018, заключенному с Обществом.

Таким образом, по мнению ФИО1, последующие взаимоотношения сторон договора, а также третьих лиц по заключению договоров уступок по передаче прав требования по оспариваемому договору, заключению соглашения о прекращении обязательств зачетом, отражение операций по получению заемщиком денежных средств со ссылкой на оспариваемый договор в бухгалтерском учете последнего, отражение в банковской выписке факта получения заемщиком денежных средств по оспариваемому договору, свидетельствуют о недействительности договора займа N 804КИ/01-04/18 от 21.12.2018.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, ФИО1 указывает на недействительность договора займа от 21.12.2018 N 804/КИ/01-04/18, поскольку сделка совершена генеральным директором за пределами его полномочий, о чем ООО "Стиль" знало, как участник Общества. Договор подлежал одобрению единогласным решением общего собрания участников Общества (подпункт 9 пункта 3 статьи 19 устава) как сделка займа, размер которой превышал 1 000 000 руб.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из недоказанности материалами дела факта нарушения прав ФИО1 прав и законных интересов как участника Общества ввиду заключения оспариваемой сделки.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда об отказе в удовлетворении требований и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019  и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А40-201751/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяС.В. Краснова

Судьи: А.Р. Белова

Л.В. Федулова