АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 августа 2023 года

Дело №

А56-18461/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Парадигма права» представителя ФИО1 (доверенность от 06.07.2023),

рассмотрев 26.07.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2023 по делу                                             № А56-18461/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Торгимпорт» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом). 

Определением от 17.03.2021 заявление ООО «Торгимпорт» принято к производству, в отношении ФИО2 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 07.06.2021 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4. 

В арбитражный суд обратился финансовый управляющий ФИО4 с заявлением, с учетом уточнений, о признании недействительным договора от 28.04.2017 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:1430003:11 (далее – земельный участок) и садового дома с мансардой, с надворными постройками с кадастровым номером 47:07:0000000:80531 (далее – садовый дом), расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Ново Токсово массив, СНТ «Юбилейное», уч. 133, заключенного между ФИО2 и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ФИО2 действительную стоимость земельного участка и садового дома в размере 1 500 000 руб. 

Решением от 30.11.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4 

Определением от 05.12.2022 заявление финансового управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и садового дома от 28.04.2017 удовлетворено в полном объеме. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2023 определение от 05.12.2022 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ФИО3 и ФИО2 просят отменить определение от 05.12.2022 и постановление от 15.04.2023, отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

ФИО3 не явился в судебное заседание в связи с его неуведомлением, в связи с чем был необоснованно лишен права на защиту и предъявление суду доказательств, ФИО2 поддерживает указанный довод.

По мнению подателей кассационных жалоб, суды первой и апелляционной инстанции необоснованно признали оспариваемую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с тем, что в ней имеются признаки пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, свидетельствующие о злоупотреблении правом как должником, так и покупателем.

Податель кассационной жалобы указывает, что доказательств осведомленности ФИО3 о причинении имущественного вреда правам кредиторов совершением сделки на момент ее совершения, о неплатежеспособности должника истцом не представлено, аффилированность между сторонами отсутствует.

ФИО3 и ФИО2 считают, что финансовым управляющим пропущен трехлетний период подозрительности, отсутствуют основания для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), квалификации сделки как недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ.

ФИО3 не согласен с выводами судов о том, что договор купли-продажи земельного участка являлся безденежным и заключен в целях причинения вреда кредиторам.

ФИО2 не согласен с размером истребуемой у ФИО3 суммы, считает, что взыскиваться должна кадастровая сумма.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Парадигма права» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Парадигма права» возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.04.2017 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи земельного участка и садового дома, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра недвижимости. 

ФИО3 (продавец) 17.10.2019 заключен договор купли-продажи с ФИО5 (покупатель), согласно условиям которого, земельный участок и садовый дом перешли в собственность ФИО5. 

Определением от 28.01.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования привлечен, ФИО5 

Полагая, что договор купли-продажи от 28.04.2017 между должником и ФИО3 представляет собой недействительную сделку, совершенную в целях вывода актива из имущественной базы должника, финансовый управляющий оспорил его на основании статей 10, 168 ГК РФ. 

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной и применяя последствия ее недействительности, исходил из того, что рассматриваемый договор заключен сторонами при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда кредиторам.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой? X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недеи?ствительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 28.04.2017, то есть в течение более трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (17.03.2021), следовательно, как обоснованно указано судами, такая сделка не охватывается специальными положениями Закона о банкротстве для признания ее недействительной.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания сделки совершенной должником в целях причинения вреда своим кредиторам достаточно установить совокупность следующих обстоятельств: совершение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (или безвозмездно), аффилированность сторон сделки.

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежать возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о наличии у спорной сделки признаков ничтожной (статья 10 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в собственности ФИО2 находились квартиры с кадастровыми номерами 78:36:0005353:2607, 78:36:0005353:2642, здания с кадастровыми номерами 47:07:0000000:80531, 47:07:1430042:544, а также земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:1430003:11, 47:07:1430002:5, 47:07:1430042:359, 47:07:1430002:4, 47:07:1430002:6.

Судами установлено, что между ФИО2 и ФИО3 28.04.2017 заключен ряд договоров купли-продажи земельных участков, расположенных в Ленинградской обл., Всеволожском р-не, массиве «Новое Токсово», СНТ «Юбилейное», и зданий, расположенных на них.

Таким образом, ФИО3 28.04.2017 единовременно приобрел значительную часть ликвидного имущества ФИО2

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО6 и ФИО7, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов.

Данные обстоятельства должником не опровергнуты.

Таким образом, должник не мог не знать о своем неудовлетворительном экономическом состоянии и поэтому не имел разумных ожиданий относительно того, что обязательства перед контрагентами будут им исполнены. 

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях должника злоупотребления правом, поскольку отчуждение имущества при наличии неисполненных обязательств свидетельствует о выводе имущества и уменьшении стоимости активов должника, за счет которых могут быть удовлетворены требования кредиторов.

При этом, учитывая, что сделка совершена при неравноценном встречном удовлетворении, то есть фактически является безвозмездной, так как доказательств оплаты земельного участка в материалах дела не имеется, вывод судов о наличии недобросовестности и в действиях покупателя спорного земельного участка также является правильным и соответствующим материалам дела. 

Доводы подателя жалобы о получении должником денежных средств за спорный земельный участок являются несостоятельными и опровергаются материалами дела.

Доказательства исполнения обязательств ФИО3 по оплате спорного земельного участка, равно как и подтверждения его финансовой возможности в спорный период времени единовременно приобрести четыре земельных участка и два здания, расположенных на них, в материалы дела не представлены.

Таким образом, оспариваемая сделка правомерно квалифицирована судами как совершенная при злоупотреблении правом, поскольку земельный участок отчужден фактически безвозмездно, о чем не мог не знать приобретатель.

Делая вывод о наличии заинтересованности между сторонами сделки, суды обоснованно исходили из того, что ФИО2 и ФИО3 не представили доказательств случайной выборки друг друга как продавца и покупателя, не обосновали экономическую целесообразность единовременного отчуждения и покупки практически всего имущества должника.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Исходя из установленных по делу обстоятельств и приняв во внимание, что земельный участок находится в собственности ФИО5, суды правильно применили положения статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

Довод подателя жалобы о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для предъявления требования о признании спорной сделки недействительной был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонен на основании пункта 1 статьи 181, пункта 2 статьи 200 ГК РФ. 

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что о совершении оспариваемой сделки финансовому управляющему стало известно 18.06.2021 после получения от кредитора – ООО «Торгимпорт» сведений о принадлежащих ФИО2 объектах недвижимости, в связи с чем, как правильно указали суды, ФИО4, обратившись 02.09.2021 в суд первой инстанции с настоящим заявлением, не пропустил срок исковой давности.

Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Доводы подателя жалобы относительно того, что ФИО3 не был уведомлен судами, являются необоснованными исходя из следующего.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи, а также из ответа Управления по вопросам миграции Главного Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации следует, что ФИО3 зарегистрирован по адресу: 192286, Санкт-Петербург, ул. Димитрова, д. 24, корп. 1, кв. 266.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В пункте 1 статьи 165.1 ГК РФ предусмотрено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 67 Постановления № 25, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Указанная правовая позиция подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное (пункт 68 Постановления № 25).

Поскольку действующим законодательством на стороны возложена обязанность по проявлению должной степени осмотрительности, включая содействие в реализации прав и создании условий по доставке корреспонденции, ФИО3 должен был принять необходимые и достаточные меры для получения предназначенной ему корреспонденции по указанному им адресу. В ином случае все риски, связанные с неполучением или несвоевременным получением корреспонденции, возлагаются на ее получателя.

Поскольку в материалах дела имеются почтовые отправления, которые возвращены в суды по истечении срока хранения, доказательств нарушения почтовым органом порядка доставки и вручения почтовой корреспонденции судам не представлено, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что ФИО3 был надлежащим образом извещен о рассмотрении настоящего обособленного спора по заявлению финансового управляющего. 

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2023 по делу № А56-18461/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

К.Г. Казарян