/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14742/2017-ГК

г. Пермь

07 декабря 2017 года

Дело № А60-12705/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2017 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А.,

судей  Дюкина В.Ю., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коржевой В.А.,

при участии:

от ООО "Аквапура": Черный А.В., доверенность от 21.03.2017, паспорт;

от ООО "Леверанс": Войнов В.О., доверенность от 21.03.2017, удостоверение; Андрианова В.В., доверенность от 21.03.2017, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "Аквапура",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 августа 2017 года

по делу № А60-12705/2017,

принятое судьей Пшеничниковой И.В., 

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Леверанс"  (ОГРН 1160280079563, ИНН 0272903344) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Аквапура" (ОГРН 1116670008102, ИНН 6670332877)

о взыскании долга и неустойки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Аквапура" (ОГРН 1116670008102, ИНН 6670332877) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Леверанс" (ОГРН 1160280079563, ИНН 0272903344) 

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: Заляев Ильнур Флюрович,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Леверанс» (далее – ООО «Леверанс», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Аквапура» (далее – ООО «Аквапура», ответчик по первоначальному иску) о взыскании  долга в размере 1 757 750 руб., пени, начисленных за период с 21.09.2016 по 22.03.2017, в сумме 189 278 руб. 25 коп.

От ООО «Аквапура» 30.05.2017 поступило встречное исковое заявление к ООО «Леверанс» о признании недействительной сделкой договора на оказание услуг по предоставлению транспортных средств (аренда транспортных средств с экипажем) № 03 от 08.08.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2017 встречное исковое заявление ООО «Аквапура» принято к производству Арбитражного суда Свердловской области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Заляев Ильнур Флюрович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2017 первоначальные исковые требования ООО «Леверанс» удовлетворены.  В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик по первоначальному иску, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик по первоначальному иску указывает, что  представленные истцом транспортные средства не  могли использоваться ответчиком, поскольку ООО «Аквапура» не осуществляло работ на автодорогах  М7  и Р240, путевые листы недостоверны, акт от 08.08.2016 № 1 подписан в день заключения договора, указанным обстоятельствам судом оценка не дана. Полагает, что сумма предъявляемая арендодателем к оплате по актам №№1-14 не может быть более 1 527 250 руб., арендатор произвел оплату в размере 4 431 000 руб., следовательно, переплата составила 2 903 750 руб., в связи с чем удовлетворение исковых требований по первоначальному иску является необоснованным. 

Полагает, что действия директора ООО «Леверанс» Гарипова Л.Р. и бывшего директора ООО «Аквапура» Заляева И.Ф. по заключению и исполнению договора свидетельствуют о сговоре, направленном на необоснованное получение от ООО «Аквапура» денежных средств в качестве арендной платы за транспорт, предоставленный ООО «Леверанс», но фактически принадлежащий работникам ООО «Аквапура».

В судебном заседании  представитель  ООО «Аквапура» поддержал  апелляционную  жалобу, представитель ООО «Леверанс» против удовлетворения жалобы возражал.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 08 августа 2016 года между ООО «Леверанс» (Арендодатель) и ООО «Аквапура» (Арендатор) заключен договор № 03 на оказание услуг по предоставлению транспортных средств (аренда транспортных средств с экипажем), в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства согласно перечню  во временное владение и пользование за плату, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению транспортом и его технической эксплуатации.

В соответствии с п. 3.1.1. договора, арендодатель единовременно с предоставлением акта (акт оказания услуг) использования транспорта за отчетный период выставляет арендатору счет на оплату. Арендатор производит оплату по безналичному расчету в течение 5 (пяти) банковских дней с момента получения счета на оплату от арендодателя, но в любом случае не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента подписания акта использования транспорта (п. 3.1.2. договора).

В соответствии с приложением №1 к договору № 03 от 08.08.2016 «Перечень техники передаваемой в аренду и часовые тарифные ставки» стороны договорились о передаче в аренду следующих единиц техники по следующим тарифам (за один за одну единицу техники в час (руб., в т.ч. НДС-18%): самосвал Урал, г/н Н338ТЕ - 1000,00 руб./час,  Chevrolet Craze, г/н  Т814УК - 500,00 руб./час,   Chevrolet Niva, г/н У004ЕО96 - 500,00 руб./час,   ГАЗ-2705, г/н Н481ЕМ116  - 500,00 руб./час,   Foton Auman, г/н H224TX102 -  1000,00 руб./час,  ВАЗ 2107, г/н  У536ТЖ16 - 500,00 руб./час,  ВА3 2110, г/н Х568ОУ02 - 500,00 руб./час,   КАМАЗ, г/н  E303CH102 - 1000,00 руб./час,   ВАЗ 2107, г/н H739CM02 - 500,00 руб./час,  BAЗ 2112, г/н M337AT102 - 500,00 руб./час.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает на ненадлежащее исполнение ООО «Аквапура» своих обязательств по перечислению арендной платы. Сумма основного долга составляет 1 757 750 руб. 00 коп.

Встречные исковые требования ООО «Аквапура» о признании  договора на оказание услуг по предоставлению транспортных средств (аренда транспортных средств с экипажем) № 03 от 08.08.2016 недействительной сделкой мотивированы нормами   п. 2 ст.174 ГК РФ. Истец по встречному иску  просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Леверанс» в пользу ООО «Аквапура» денежных средств в сумме 4 431 000 рублей.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме, суд  первой инстанции  исходил  из доказанности  материалами дела   факта предоставления транспортных  средств в аренду и оказания услуг  по управлению, отсутствия доказательств оплаты этих услуг арендатором.  Отказывая в удовлетворении встречного  иска, суд  первой инстанции  указал, что приведенные обществом «Аквапура» в обоснование иска обстоятельства не свидетельствуют о недействительности оспариваемой сделки на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим. 

В соответствии с пунктом  1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

По договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации (ст. 632 ГК РФ).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ). 

Материалами дела, а именно  актами от 08.08.2016 № 1, 25.08.2016 № 2, 13.09.2016 № 3, 30.09.2016 №№ 4, 5, 6, 27.10.2016 № 7, 31.10.2016 №№ 8,9, 30.11.2016 №№ 10, 11, 12, 26.12.2016 № 13, 31.12.2016  № 4 и 31.01.2017 № 1, составленными на основании  путевых листов, подписанных  ответчиком и скрепленных  его  печатью, подтверждается предоставление транспортных  средств, являющихся предметом  договора на оказание услуг по предоставлению транспортных средств (аренда транспортных средств с экипажем) № 03 от 08.08.2016,  во временное владение и пользование ответчику.   

Доказательств исполнения арендатором обязанности  по своевременному и  полному внесению арендной платы за пользование имуществом  не представлено. При этом размер взыскиваемой истцом суммы задолженности  подтверждается актом сверки, составленным сторонами по  состоянию на 28.02.2017. 

Установив,  что  ответчик является лицом, обязанным вносить  арендную плату за пользование транспортными средствами на условиях  заключенного  договора № 03 от 08.08.2016, и отсутствуют доказательства исполнения указанной обязанности, суд  первой инстанции  пришел  к правильным выводам об обоснованности  требования истца,  взыскав с ответчика задолженность  по  арендной плате и неустойку за нарушение сроков внесения арендной платы, в предусмотренном 5.3 договора  размере.

Доводы  заявителя апелляционной жалобы касательно отсутствия задолженности были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую  правовую оценку. Оснований полагать выводы суда первой инстанции  ошибочными судом апелляционной инстанции  не  установлено.

Как указано  выше, факт  предоставления транспортных  средств в аренду удостоверен актами, путевыми листами,  подписанными  ответчиком без  замечаний.  Указанные документы в силу 2.1., 2.2., 2.3. договора № 03 от 08.08.2016 являются достаточным документальным подтверждением  использования транспорта (оказания услуг) арендатором.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 66 разъяснено, что оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В нарушение принципа состязательности  сторон в процессе о  фальсификации первичных документов, подтверждающих фактическое предоставление  транспорта (оказание услуг),  ответчиком в порядке ст. 161 АПК РФ не было заявлено при рассмотрении  дела в суде первой инстанции. 

Вопреки  позиции  апеллянта, исполнение ООО «Аквапура» государственных контрактов в иной период  времени и по иному адресу не опровергает установленный судом первой инстанции  факт предоставления ответчику транспортных  средств. Аналогичным образом суд  оценивает  подписание сторонами  акта от 08.08.2016 № 1, так как указанный акт  является допустимым доказательством,  удостоверяющим  пользование имуществом истца.  

Необходимо отметить, что движение транспортных средств и пользование ими подтвердили допрошенные в судебном заседании в качестве свидетелей работники ООО «Аквапура» Ждамиров Л.С. и Огарев В.А., которые являлись мастерами строительных участков и присутствовали на строительных площадках ООО «Аквапура».

Оснований полагать  договор № 03 от 08.08.2016 недействительным применительно  к приведенным истцом по встречному иску основаниям  не  установлено.

В силу положений п. 1 ст.  174 ГК РФ  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Применение закона разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Согласно  указанным разъяснениям пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Отказывая в удовлетворении встречного  иска о признании сделки недействительной,  суд  первой инстанции правомерно указал на недоказанность  истцом по  встречному иску как очевидной убыточности  сделки  для арендатора, так и  противоправного сговора представителей сторон  договора, заключивших  оспариваемый договор в ущерб интересам общества.

Материалы дела не позволяют установить обстоятельства сговора  бывшего директора ООО «Аквапура»  Заляева И.Ф. и директора ООО «Леверанс» Гарипова Л.Р., а также не представлены доказательства, подтверждающие наличие у последних умысла в приобретении какой-либо выгоды от данной сделки.

Заключение директором ООО «Аквапура»  Заляевым И.Ф. оспариваемого  договора по цене,  превышающей нормы расходов организаций на выплату компенсации за использование для служебных поездок личных легковых автомобилей, установленные Постановлением Правительства РФ от 08.02.2002 №92 , не свидетельствует  об убыточности  оспариваемой сделки, так как, во-первых,  указанный нормативный акт  подлежит применению  в целях налогообложения и определения налоговой базы по налогу на прибыль предприятия, во-вторых, истцом по встречному иску не  доказано превышение цены оспариваемой сделки над ценой сделки, заключаемой в отношении  аналогичного  имущества. 

Поскольку  материалы дела  не содержат доказательств, наличие которых могло бы указывать  на противоправное поведение арендодателя при совершении  оспариваемой сделки  либо о сговоре между руководителями   обществ на совершение заведомо невыгодной для общества сделки, оснований для признания сделки  недействительной  не имеется.

В силу положений п. 2 ст.  166 ГК РФ сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.  Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст.  166 ГК РФ).

Судом установлено  исполнение оспариваемой сделки  как арендодателем, так и  арендатором, указанные обстоятельства удостоверены не только подписанными сторонами путевыми листами и актами, а также  актом сверки задолженности  по  состоянию на 28.02.2017.  Поскольку оспариваемый договор  исполнялся сторонами, между сторонами отсутствовал спор  по вопросу  его  исполнения,  ответчик не  вправе ссылаться на недействительность  указанного  договора по мотивам недобросовестности  директора ООО «Аквапура».

Согласно  ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.  

Полагая действия единоличного исполнительного органа  при совершении оспариваемой сделки недобросовестными или неразумными,  истец по встречному иску вправе обратиться в суд  с самостоятельным иском  к единоличному исполнительному органу о взыскании убытков, причиненных обществу, что  разъяснено  в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции и являющихся основанием для отмены либо изменения судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения судебного акта  суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 августа 2017 года по делу № А60-12705/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.А. Полякова 

 

Судьи

 

В.Ю. Дюкин 

 

 

В.В. Семенов