АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-875/23 

Екатеринбург

16 марта 2023 г.

 

Дело № А07-1825/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей  Вдовина Ю.В., Ивановой С.О.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленная среда» (далее – ООО «Промышленная среда») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу  № А07-1825/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ООО «Промышленная среда» - ФИО1 (доверенность от 01.03.2022, адвокат).

Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Нефтехимпромсервис» (далее – ООО «Компания «Нефтехимпромсервис») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО «Промышленная среда» о взыскании 38 670 760 руб. задолженности по договору оказания услуг от 01.12.2017 № ПС/НХПС-17-01.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 4» (далее – ООО «СМУ № 4»).

Решением суда первой инстанции от 14.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе ООО «Промышленная среда» просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, указывая следующее.

Судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы процессуального и материального права. В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015  № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. Банкротство компании никак не влияет на применение общего правила Гражданского кодекса Российской Федерации, срок давности начинает течь с момента, когда руководитель юридического лица узнал или должен был узнать о нарушении и о том, кто является надлежащим ответчиком. Суд апелляционной инстанции не выяснил позицию ответчика относительно признания заявленных исковых требований. Удовлетворяя требования истца, апелляционная инстанция фактически лишила ответчика права на защиту, так как, не переходя к рассмотрению дела по правилам рассмотрения первой инстанции, рассматривая спор лишь по правильности применения срока исковой давности, суд апелляционной инстанции указывает на то, что ответчик не возражал относительно заявленных требований, не заявлял о фальсификации и не оспаривал размер задолженности. У ответчика не было возможности заявить свои возражения относительно предмета спора. Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции не обратил внимание на то, что истцом в обосновании своих требований указаны акты выполненных работ, из которых    № 247 от 02.07.2018, № 248 от 20.08.2018, № 249 от 28.08.2018, № 250 от 10.09.2018, № 251 от 17.09.2018 не были предметом признанного недействительным договора цессии (а именно после признания его недействительным, как заявлял истец, у него появились документы и основание для взыскания с ответчика долга), а акт № 248 от 20.08.2018 на сумму 3 358 900 руб. в материалы дела не представлен. Более того, об отсутствии акта № 248 ответчик заявлял неоднократно, как и просил суд истребовать оригиналы документов, приобщенные истцом в обосновании своих требований. Истец оригиналы не приобщил. Таким образом, ответчик не может согласиться с доводами истца о том, что он не мог реализовать свое право на взыскание задолженности до признания договора цессии недействительным, так как часть актов, как уже было сказано ранее, не передавались по цессии, а соответственно были у истца изначально. Заявитель жалобы считает, что истец намеренно вводит суд в заблуждение и связывает все акты выполненных работ с договором цессии от 01.10.2018. Ответчик также считает невозможным удовлетворение исковых требований по копиям документов.

Конкурсный управляющий ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» в ходатайстве о рассмотрении кассационной жалобы ответчика без его участия указал на то, что поддерживает позицию по сроку исковой давности, изложенную в апелляционной жалобе, просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.12.2017 между ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» (исполнитель) и ООО «Промышленная среда» (заказчик) заключен договор № ПС/НХПС-17-01 на оказание консультационно-инжиниринговых услуг в области промышленной безопасности.

В соответствии с условиями указанного договора ООО «Промышленная среда» обязалось оказать заказчику консультационные и инжиниринговые услуги в области промышленной безопасности, включая инженерно-технологическое сопровождение проектов, а также другие и сопутствующие виды деятельности в сфере нефти и газа, которые необходимы заказчику для ведения его деятельности на территории компании, для которой заказчик выполняет ряд сопутствующих работ, а заказчик обязался принять оказанные услуги и оплатить их в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 3.1 данного договора стоимость услуг по договору определяется путем направления заявки заказчиком исполнителю, на основании выставленного счета согласно приложению к заявке на инженерное сопровождение работ.

Оплата услуг по консультационному и инженерному сопровождению производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика не позднее 20 рабочих дней от даты подписания акта оказанных услуг по инженерному сопровождению работ, на основании счета и счета-фактуры (п. 3.2 названного договора).

В рамках заключенного договора сторонами подписаны следующие акты оказанных услуг:

- № 51 от 10.01.2018 на сумму 3 009 354 руб.;

- № 55 от 15.01.2018 на сумму 2 301 944 руб.;

- № 57 от 05.02.2018 на сумму 1 051 026 руб.;

- № 78 от 12.03.2018 на сумму 3 659 569 руб. 40 коп.;

- № 63 от 23.03.2018 на сумму 8 229 910 руб.;

- № 65 от 23.03.2018 на сумму 8 254 265 руб. 20 коп.;

- № 247 от 02.07.2018 на сумму 1 550 140 руб.;

- № 248 от 20.08.2018 на сумму 3 358 900 руб.;

- № 249 от 28.08.2018 на сумму 2 018 050 руб.;

- № 250 от 10.09.2018 на сумму 7 065 250 руб.;

- № 251 от 17.09.2018 на сумму 3 983 650 руб.

01.10.2018 между ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» (цедент) и ООО «СМУ № 4» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № Ц-СМУ4-1, по условиям которого цедент уступает права требования к ООО «Промышленная среда», именуемому в дальнейшем должник, вытекающие из договора № ПС/НХПС-17-01 на оказание консультационно-инжиниринговых услуг в области промышленной безопасности в пределах суммы 38 670 760 руб. 60 коп.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки общая сумма требований цедента к должнику на момент перехода прав (требований), определенный в соответствии с пунктом 1.1 данного договора, составляет сумму 38 670 760 руб. 60 коп.

Уступка прав (требований), осуществляемая по данному договору, является возмездной (пункт 1.3 договора уступки).

01.10.2019 между сторонами к договору уступки прав (требований) подписан акт приема-передачи документов.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2018 по делу № А07-31914/2018 заявление ФИО2 удовлетворено, в отношении ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2019 по делу № А07-31914/2018 ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2021 по делу № А07-31914/2018, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021, удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» ФИО5 о признании договора уступки права требования от 01.10.2018 № Ц-СМУ4-1 недействительным. 

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суды в рамках дела № А07-31914/2018 в качестве последствий недействительности сделки восстановили права требования ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» к ООО «Промышленная среда» в размере 38 670 760 руб. по договору оказания услуг от 01.12.2017 № ПС/НХПС-17-01.

ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» направило в адрес ООО «Промышленная среда» претензию с требованием об оплате долга. 

Оставление изложенных в претензии требований без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» в суд с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании задолженности по договору оказания услуг от 01.12.2017 № ПС/НХПС-17-01 в размере 38 670 760 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым требованием, о чем было заявлено ответчиком.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд посчитал, что исковая давность по заявленному требованию применена судом неверно, без учета конкретных обстоятельств настоящего дела.

По мнению апелляционного суда, право требования задолженности по договору оказания услуг от 01.12.2017 № ПС/НХПС-17-01 возникло у ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» только в результате его восстановления в установленном порядке арбитражным судом после признания договора уступки права требования от 01.10.2018 № ЦСМУ4-1, заключенного между ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» (цедент) и ООО «СМУ № 4» (цессионарий), недействительным.

Учитывая, что ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением с самостоятельными требованиями в результате восстановления этого права определением суда от 28.05.2021 в рамках дела о банкротстве данного общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что подача 21.01.2022 искового заявления о взыскании с ответчика задолженности в размере 38 670 760 руб. произведена ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» в пределах срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на них, суд округа полагает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, определяемого статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица или о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу статей 61 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявлялся иск, срок исковой давности следует исчислять с момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

В соответствии со статьей 201 данного Кодекса перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Из пункта 6 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации также следует, что переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Как установлено судом первой инстанции, последний акт оказания услуг по договору от 01.12.2017 № ПС/НХПС-17-0 подписан между сторонами спора 17.09.2018. 

С учетом условий пункта 3.2. названного договора оплата за оказанные услуги должна была быть произведена ответчиком не позднее 15.10.2018, соответственно право предъявить рассматриваемое требование возникло у ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» с 16.10.2018.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 21.01.2022, то есть по истечении срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком. Доказательства, свидетельствующие о приостановлении, либо перерыве течения срока исковой давности, истцом в материалы дела не представлены.

Выводы суда апелляционной инстанции, основанные на положениях пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, о том, что право требования задолженности по договору оказания услуг № ПС/НХПС-17-01 от 01.12.2017 возникло у ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» только в результате его восстановления в установленном порядке арбитражным судом после признания договора уступки права требования № ЦСМУ4-1 от 01.10.2018, заключенного между ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» (цедент) и ООО «СМУ № 4» (цессионарий), недействительным, в связи с чем трехлетний срок, предшествующий дате предъявления иска, следует исчислять не с даты подачи искового заявления ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» по настоящему делу (21.01.2022), а с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2021 в рамках дела № А07-31914/2018 о признании договора уступки права требования № ЦСМУ4-1 от 01.10.2018 недействительной сделкой, основаны на неправильном толковании норм права.

ООО «Промышленная среда» не являлось стороной договора уступки права требования № ЦСМУ4-1 от 01.10.2018, в связи с чем к нему не могли быть применены предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделок.

Рассмотрение в рамках дела о банкротстве ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» обособленного спора о признании договора цессии недействительным также не свидетельствует о наличии оснований для применения положений пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, а равно оцениваться как начало его течения, поскольку в рамках обособленного спора по делу № А07-31914/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан было рассмотрено иное материально-правовое требование. 

Ничто не препятствовало истцу предъявить соответствующее требование к ответчику о взыскании долга (в рамках именно спорного материального правоотношения), заявив ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения требований о признании недействительным договора цессии.

При этом защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права.

Таким образом, решение суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности основано на материалах дела, является законным и обоснованным.

Частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Исходя из анализа приведенных выше норм права, суд кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции допущено неправильное применение норм материального и процессуального права, которое привело к принятию неправильного судебного акта, что в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены.

В силу пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

При указанных обстоятельствах на основании изложенных положений правовых норм и установленных фактических обстоятельств дела суд кассационной инстанции считает постановление арбитражного апелляционного суда подлежащим отмене, решение суда первой инстанции – оставлению в силе.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы с ООО «Компания «Нефтехимпромсервис» в пользу ООО «Промышленная среда» подлежат взысканию 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы. 

        Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу  № А07-1825/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан  отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 14.09.2022 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания «Нефтехимпромсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промышленная среда» в возмещение расходов по уплате государственной пошлине по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Д.В. Жаворонков 

 

Судьи                                                                          Ю.В. Вдовин

 

                                                                                     С.О. Иванова