ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-1601/2016

г. Киров

27 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейПоляковой С.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы  сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «РУСЬАГРОСЕРВИС», открытого акционерного общества «Михайловское»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.08.2017 по делу №А82-1601/2016, принятое судом в составе судьи Шадриновой Л.А.,

по исковому заявлению сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «РУСЬАГРОСЕРВИС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «Михайловское» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Племзавод Ярославка» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный Банк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 10 189 741 рубля 94 копеек по договору аренды техники от 01.09.2014, о возврате техники по договору аренды, о взыскании 14 142 061 рубля 10 копеек по договору аренды техники № 004 - 14 от 14.01.2014,

установил:

сельскохозяйственный потребительский обслуживающий кооператив «РУСЬАГРОСЕРВИС» (далее – истец, Кооператив) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Михайловское» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 13 476 094 руб. 26 коп. долга по договору от 01.09.2014 и 665 966 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.11.2014 по 07.09.2015 с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга.

Определением от 17.09.2015 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А82-13349/2015.

Кроме того, Кооператив обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу о взыскании 10 189 741 руб. 94 коп. долга по договору от 14.01.2014 №004-14 и обязании возвратить переданную в аренду технику: культиватор-гребнеобразователь КГП 4 х 75 2011 г. №0801213, культиватор-гребнеобразователь КГП 4 х 75 2011 г. №0801212, плуг Lemken полунавесной оборотный EuroDiamant 10 х 5+1 L100; разбрасыватель минеральных удобрений Amazone ZAM 900; плуг-рыхлитель ПРБ-3В «Зубр», штригель «Аэростар», сеялка пневматическая СПУ-6Л-ДУ, заводской номер машины 3358, косилка КРН-2,1; опрыскиватель AQUILA 3200л, грабли-ворошилки роторные ГВР-630, 2011 г.в.; грабли-ворошилки роторные ГВР-630, 2011 г.в., разбрасыватель Amazone ZAM 900; валкообразователь «Лайнер 1550 Твин» 2011 г.в.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2016 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А82-1601/2016.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.02.2017 объединены в одно исковое  производство для совместного рассмотрения дело №А82-1601/2016 и дело №А82-13349/2015, делу присвоен № А82- 1601/2016.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Племзавод Ярославка», акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный Банк».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.08.2017 исковые требования удовлетворены в сумме 21 439 187 руб. 10 коп. долга, 661 544 руб. 86 коп. процентов; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением орт 02.08.2017 судом исправлена опечатка и арифметическая ошибка в резолютивной части решения, с ответчика в пользу истца взыскано 15 938 287 руб. 80 коп. долга, 661 544 руб. 86 коп. процентов с продолжением начисления процентов на сумму 13 476 094 руб. 26 коп. с 16.09.2015.

Конкурсный управляющий истца и ответчик с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

Конкурсный управляющий Кооператива в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт о взыскании с ответчика 10 189 741 руб. 94 коп. долга по договору от 01.09.2014, о возврате техники по договору, о взыскании 14 142 061 руб. 10 коп. долга по договору от 01.09.2014 за период с 01.11.2014 по 07.09.2015 с продолжением начисления процентов.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в силу пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление №73) доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом. В связи с чем, суд первой инстанции неверно применил нормы материального и процессуального права, поскольку принял во внимание доводы ответчика об отсутствии у истца техники, представленной по договорам от 14.09.2014 и от 14.01.2014; непредставлении истцом в суд документального подтверждения количества техники большем объеме, чем поименовано в договоре.

Общество в своей апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как указывает ответчик, поскольку договоры купли-продажи от 10.10.2012 №150-12М, от 12.10.2010 №154-12 м, от 10.10.2012 №151-12М признаны недействительными в рамках дела о банкротстве ответчика, истец не может быть признан владевшим спорной техникой добросовестно. Удовлетворение заявленных требований направлено на присуждение истцу неосновательных доходов от незаконного владения чужим имуществом.

АО «Племзавод Ярославка»  в отзыве на апелляционную жалобу подержало доводы жалобы ответчика, просило решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

АО «Российский Сельскохозяйственный Банк» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.04.2013 по делу №А82-3011/2013 принято к производству заявление ОАО «Михайловское» о признании его несостоятельным. Определением суда от 19.06.2013 в отношении Общества введена процедура наблюдения, решением от 03.03.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением  Арбитражного  суда  Ярославской  области  от 17.04.2013 на  основании  заявления Кооператива возбуждено производство по делу №А82-3010/2013 о признании истца несостоятельным.

Определением  Арбитражного  суда  Ярославской  области  от  21.06.2013  в  отношении Кооператива введена  процедура  наблюдения, решением от 30.04.2014 Кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

14.01.2014 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды техники №004-14 (далее – договор от 14.01.2014), по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное пользование прицепную технику, транспортные средства и самоходные машины без экипажа, указанные в п. 1.1.1 - 1.1.8 договора  (п. 1.1 договора от 14.01.2014).

В соответствии с п. 4.1.4 договора от 14.01.2014 арендатор обязуется вносить арендную плату в размеры и сроки и в порядке, предусмотренные настоящим договором.

Согласно пункту 5.1. договора от 14.01.2014 сумма арендной платы за пользование техникой составляет 406 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18%.

В соответствии с пунктом 5.2. договора от 14.01.2014 арендная плата вносится арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный арендодателем, ежемесячно до 5-го числа месяца, следующего за расчетным.

Имущество передано по акту приема-передачи от 14.01.2014.

Письмом от 30.05.2014 арендодатель отказался от договора от 14.01.2014 с даты получения соответствующего уведомления.

Письмо от 30.05.2014 получено арендатором 15.07.2014.

01.09.2014 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды техники (далее – договор от 01.09.2014), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование за плату прицепную технику, транспортные средства и самоходные машины без экипажа (далее - техника), согласно перечню № 1 к настоящему договору без предоставления арендатору услуг по управлению транспортом и по его технической эксплуатации, а арендатор - своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором, и при прекращении договора возвратить технику в том состоянии, в котором она была получена, с учетом нормального износа.

Пунктами 1.3 и 1.4 предусмотрено, что договор от 01.09.2014 заключен на срок 12 месяцев с 16.07.2014 вне зависимости от даты его подписания сторонами.

Пунктом 3.1 договора от 01.09.2014 установлено, что сумма арендной платы за технику составляет 997 038 рублей в месяц, в том числе НДС 18%.

Арендодатель обязан до последнего числа каждого месяца вносить арендную плату на расчетный счет арендодателя из расчета пользования имуществом за текущий месяц на основании выставленного арендодателем счета, счета-фактуры без требования представления актов выполненных работ. Обязанность арендатора по уплате денежных средств за аренду техники считается исполненной надлежащим образом с момента списания денежных средств с расчетного счета арендатора.

Стороны в акте приема-передачи от 01.09.2014 указали на передачу техники в количестве 144 позиций.

01.09.2015 сторонами подписано соглашение о расторжении договора от 01.09.2014, подписан акт приема-передачи техники.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по внесению арендной платы по договору и невозврат переданной техники, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (аренда), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»).

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 614 Гражданского Кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Суд первой инстанции установил наличие задолженности по арендной плате за период с 14.01.2014 по 15.07.2014 по договору от 01.09.2014, с 16.07.2014 по 01.09.2015.

Доказательств оплаты долга за пользование имуществом не представлено, поэтому суд первой инстанции обоснованно взыскал сумму долга. 

При этом суд первой инстанции правильно исходил из того, что письмом от 30.05.2014, полученным ответчиком 15.07.2014, арендодатель отказался от договора от 14.01.2014.

Далее сторонами был заключен договор от 01.09.2014, распространяющий свое действие на отношения с 16.07.2014.

Таким образом, имеющая совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует о том, что по договору от 01.09.2014 в пользование было передано имущество, первоначально находившееся у ответчика по договору от 01.01.2014.

Доказательства обратного суду не представлены, следовательно, ссылка истца на положения пункта 12 Постановления №73 подлежит отклонению.

 В данном случае истец не доказал, что им по договору от 01.09.2014 было передано иное имущество, отличное от договора от 01.01.2014.

Поскольку в материалах дела имеются доказательства возврата спорного имущества арендодателю, оснований для удовлетворения требований в части обязания возвратить имущество не имелось.

Не могут также быть приняты во внимание доводы ответчика о том, что истец не может быть признан добросовестным владельцем техники, поскольку договоры купли-продажи техники от 10.10.2012, 12.10.2012 были признаны недействительными.

В ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно второму абзацу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Указанное положение, по мнению апелляционного суда, может быть применено к спорным правоотношениям, поскольку следует из общих начал гражданского права о добросовестности поведения участников оборота.

Вместе с тем, об основаниях недействительности договоров купли-продажи не могло не быть известно и ответчику.

Кроме того, внешнему управляющему ответчика отказано в признании договора от 01.09.2014 недействительным в рамках дела №А82-3011/2013.

Следовательно, ответчик обязан оплатить пользование имуществом.

 В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат начислению проценты на сумму этих средств.

Поскольку взыскание арендной платы является правомерным, то ответчику правильно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает оснований для его отмены или изменения в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалоб. Поскольку определением от 12.09.2017 Кооперативу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, 3000 рублей следует взыскать в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.08.2017 по делу №А82-1601/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы  сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «РУСЬАГРОСЕРВИС», открытого акционерного общества «Михайловское» – без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «РУСЬАГРОСЕРВИС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО3

А.В. Тетервак