﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-38871/2017

13 февраля 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2020.

Полный текст постановления изготовлен 13.02.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

сельскохозяйственного производственного кооператива «Лен»

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.08.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019

по делу № А43-38871/2017

 

по заявлению конкурсного управляющего 

сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Исток» 

(ОГРН: 10225201203675, ИНН: 5233002553) 

Симакова Виктора Геннадьевича

к  сельскохозяйственному производственному кооперативу «Лен» 

(ОГРН: 1055235000498, ИНН: 5233003123)

 

о признании сделки должника недействительной 

и применении последствий ее недействительности

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Исток»

 

и   у с т а н о в и л:

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Исток» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Симаков Виктор Геннадьевич (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства ГАЗ 3307 от 28.10.2015 № 6, заключенного должником и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Лен», и о применении последствий его недействительности. 

            Определением от 23.08.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019, суд удовлетворил заявление: признал недействительным договор купли-продажи от 28.10.2015 № 6 и обязал СПК «Лён» возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.  

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, СПК «Лен» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 23.08.2019 и постановление от 16.10.2019 и отказать в удовлетворении заявления.

            Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о наличии у должника на момент совершения оспоренной сделки признаков неплатежеспособности; обращает внимание, что суды необоснованно не приняли во внимание заключение эксперта АНО ДПО «Центр независимой экспертизы». СПК «Лен» считает, что имеющегося у должника имущества, находящегося в залоге у акционерного общества «Россельхозбанк» (далее – Банк), достаточно для погашения требований кредиторов. Так как аналогичные требования                АО «Россельхозбанк» включены также в реестр требований кредиторов поручителя должника, кассатор полагает, что требования Банка к СПК «Исток» не могут быть окончательно определены до окончания реализации имущества в процедурах банкротства названных лиц. В этой связи, по мнению заявителя, суд первой инстанции обязан был приостановить рассмотрение настоящего заявления. Кроме того, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции принципа состязательности сторон.          

            Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 23.08.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу                   № А43-38871/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

            На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

            Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, СПК «Исток» (продавец) и СПК «Лен» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 28.10.2015             № 6, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство ГАЗ 3307, 2010 года выпуска, VIN Х96330700А0986163, цвет темно-зеленый.

            Согласно пункту 3.1 договора цена техники составляет 200 000 рублей и подлежит перечислению продавцу в срок до 31.12.2015. 

            Определением от 13.11.2017 суд возбудил производство по делу о несостоятельности СПК «Исток»; решением от 16.08.2018 – признал должника банкротом, ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Симакова В.Г., применил в отношении СПК «Исток» правила о банкротстве сельскохозяйственных организаций, предусмотренные параграфом 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»               (далее – Закон о банкротстве).  

            Посчитав, что имеются основания для признания договора купли-продажи недействительным в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

            В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

            Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением                 главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –                Постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

            Согласно абзацам 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

            При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 4 пункта 5 Постановления № 63).

            Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления № 63).

            Из материалов дела следует, что оспоренная сделка совершена 28.10.2015, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

            Установив, что на дату совершения договора купли-продажи СПК «Исток» перестало исполнять свои обязательства перед АО «Россельхозбанк» по кредитным договорам, задолженность по которым впоследствии была взыскана судебными актами Тонкинского районного суда Нижегородской области и включена в реестр требований кредиторов должника, суды обоснованно резюмировали наличие у последнего признаков неплатежеспособности на 28.10.2015. 

            Представленное кассатором заключение эксперта АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» от 27.07.2019 было предметом оценки судов, по результатам которой они констатировали, что его содержание не опровергает факта неплатежеспособности должника на дату совершения оспоренной сделки. 

            Сопоставив рыночную стоимость транспортного средства на дату заключения спорного договора (198 000 рублей), указанную в экспертном заключении от 20.05.2019              № 12/2019, и его стоимость, определенную сторонами договора (200 000 рублей), суды двух инстанций пришли к выводу о том, что условиями сделки предусмотрено соразмерное встречное предоставление со стороны покупателя.   

            Между тем, оценив представленный в качестве доказательства оплаты по договору акт зачета взаимных требований от 28.10.2018, согласно которому задолженность                  СПК «Лен» перед СПК «Исток» в размере 200 000 рублей прекращена зачетом имеющейся у должника перед ответчиком задолженности по товарной накладной от 30.09.2014 № 3, суды отнеслись к нему критически. 

            Судебные инстанции установили, что из указанной накладной усматривается, что СПК «Исток» получил от СПК «Лен» сенаж на сумму 464 000 рублей, однако доказательств реальности поставки сенажа в значительном объеме (580 000 кг) на указанную сумму в материалы дела не представлено, равно как и сведений о работниках и техники, которые были задействованы для заготовки сенажа.  

            Исследовав сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 20.11.2014 (форма № 2 фермер), суды отметили, что в строке 1502 (сведения о естественных сенокосах на зеленый корм, сенаж, силос) данной формы имеется информация о том, что фактически посевные площади под сенаж СПК «Лен» не использовались, урожай сенажа не собирался.   

            Кроме того, судами установлено, что СПК «Лен» и СПК «Исток» контролируются одними лицами. Указанные обстоятельства позволили судебным инстанциям придти к выводам о мнимости акта зачета от 28.10.2018, а также о том, что условие спорного договора о равноценности встречного предоставления со стороны СПК «Лен» заведомо не предполагалось к исполнению; целью оспоренной сделки явился вывод имущества должника с целью недопущения удовлетворения за его счет требований кредиторов; являясь заинтересованным по отношению к СПК «Исток» лицом, СПК «Лен» не могло не знать об указанной противоправной цели должника.

            Установив совокупность обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды двух инстанций на законных основаниях признали спорный договор недействительным. 

            Довод заявителя о том, что имеющегося у должника имущества, находящегося в залоге у АО «Россельхозбанк», достаточно для погашения требований кредиторов, был предметом рассмотрения судов и правомерно отклонен ими как основанный на предположении. Сославшись на особенности продажи имущества сельскохозяйственных организаций, суды также обратили внимание, что конкурсный управляющий не может приступить к продаже имущества должника до формирования конкурсной массы в целом как предприятия, то есть до рассмотрения судом его требований о признании сделок недействительными. 

            Аргумент СПК «Лен» о том, что суд обязан был приостановить производство по настоящему спору до завершения реализации имущества в процедурах банкротства должника и его поручителя, обоснованно не принят апелляционным судом ввиду отсутствия правовых оснований. Суд обратил внимание на право залогодержателя по собственному усмотрению получить удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества, за счет основного должника или за счет поручителей. 

            Ссылка кассатора на нарушение судом первой инстанции принципа состязательности несостоятельна. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал на отсутствие оплаты со стороны покупателя за приобретенное транспортное средство; акт взаимозачета представлен СПК «Лен» в качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи; названный акт был оценен судами в совокупности с иными доказательствами в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не признан надлежащим доказательством оплаты, так как суды пришли к выводу о недоказанности реальности правоотношений по поводу поставки сенажа между должником и ответчиком и об отсутствии намерения покупателя оплатить спорное транспортное средство.   

Процедуры банкротства должника регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в котором законодатель учел особенности банкротства должника и предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленных в            статье 61.6 Закона о банкротстве.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

            Признав договор купли-продажи недействительной сделкой, суды правильно применили последствия его недействительности в виде приведения сторон в положение, существовавшее до их совершения, а именно, обязали СПК «Лен» возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.  

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.08.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу № А43-38871/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Лен» – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова