АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-9897/2019

23 сентября 2019 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 16 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску ООО «Морской Бриз» 

к ответчику ФИО2

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора

ООО «Вест Ист Груп»

МИФНС России № 9 по Республике Крым

Компания с ограниченной ответственностью «ЧЕТЛАЙН ЛИМИТЕД»

о признании недействительным заявления и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО3, по доверенности;

от ответчика – не явился;

от третьего лица МИФНС России № 9 по Республике Крым – ФИО4, по доверенности;

от третьего лица ООО «Вест Ист Груп» - не явился.

от третьего лица Компании с ограниченной ответственностью «ЧЕТЛАЙН ЛИМИТЕД» - не явился.

УСТАНОВИЛ:

18.06.2019 ООО «Морской Бриз» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительным заявления о выходе из состава участников ООО «Вест Ист Груп» и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.06.2019 года исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

01.08.2019 в адрес суда от МИФНС России № 9 по Республике Крым поступил отзыв, в котором указано, что по результатам рассмотрения документов инспекцией принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащихся в Едином Государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в результате чего 19.07.2017 инспекцией, в отношении ООО «Вест Ист Груп» в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица и внесении изменений в размер доли уставного капитала юридического лица Компании с ограниченной ответственностью «ЧЕТЛАЙН ЛИМИТЕД, об увеличении размера доли до 100%. На момент принятия решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице в отношении ООО «Вест Ист Груп» у инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации в соответствии со ст. 23 №129-ФЗ. Действия инспекции являются законными и правомерными.

05.08.2019 от ответчика в адрес суда поступил отзыв на исковое заявление, из которого следует, что ответчик ФИО2 против удовлетворения иска не возражает, указывает, что денежные средства, в размере действительной стоимости доли получены не были.

Определением суда от 08.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Компания с ограниченной ответственностью «ЧЕТЛАЙН ЛИМИТЕД». Окончена подготовка дела к судебному разбирательству и назначено судебное разбирательство.

В судебное заседание явился представители истца и третьих лиц МИФНС № 9 по РК и ООО «Вест Ист Груп».

Ответчик и третье лицо Компания с ограниченной ответственностью «ЧЕТЛАЙН ЛИМИТЕД» не обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном заседании, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии со статьей 123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела.

16.08.2019 от истца поступило уточнение исковых требований, в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ФИО2 75 % долей в уставно капитале ООО «Вест Ист Груп» номинальной стоимостью 617 400,00 рублей и восстановлении его в статусе участника ООО «Вест Ист Груп», которое принято в судебное заседание.

Представитель истца поддержал исковые требования, с учетом уточнений поданных 16.08.2019, и просил их удовлетворить в полном объеме. Исковые требования мотивированы тем, что ООО «Вест Ист Груп» является единственным участником ООО «Морской бриз» с момента его создания. Участниками ООО «Вест Ист Груп» являлись ФИО2 с долей 75 % и КОО «Четлайн Лимитед» с долей 25 %. 04.07.2017 ФИО2 было подписано и направлено в адрес ООО «Вест Ист Груп» заявлние о выходе из состава участников, которое было получено 11.07.2017. Считает, что выход ФИО2 из состава участников ООО «Вест Ист Груп» противоречит действующему законодательству и нарушает права истца, так как выход ФИО2 ставит под угрозу само существование истца, так как в соответствии с п. 2 ст. 7 ФЗ «Об ООО» юридическое лицо не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Третьи лица ООО «Вест Ист Груп» и КООО «Четлайн Лимитед» письменных пояснений по сути заявленных требований не представили.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные документы и доказательства, заслушав доводы истца, судом установлено следующие.

Регистрирующим органом в материалы дела на запрос суда представлено регистрационное дело ООО «Вест Ист Груп», в частности, представлены следующие документы.

Нотариальное письменное заявление ФИО2 от 04.07.2017 о выходе из состава участников ООО «Вест Ист Груп» путем отчуждения своих долей обществу. На указанной фотокопии имеется отметка ООО «Вест Ист Груп» о получении заявления 11.07.2017.

Нотариальное письменное заявление ФИО5 от 04.07.2017 о даче согласия своему супругу ФИО2 на выход из состава ООО «Вест Ист Груп» путем отчуждения обществу 75 % долей в уставном капитале.

Решением № 1 единственного участника ООО «Вест Ист Груп» от 11.07.2017 принято решение о выплате ФИО2, в связи с его выходом из состава участников действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «Вест Ист Груп» до 10.01.2018, на основании его заявления от 04.07.2017, а также разрешен вопрос распределения долей и дано поручение директору ООО «Вест Ист Груп» на подготовку и подачу документов для государственной регистрации изменений.

12.07.2017 в регистрирующий орган представлен пакет документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице, по результатам рассмотрения которых регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации внесения изменений, на основании которого 19.07.2017 внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вест Ист Груп» государственный регистрации номер 2179102255924.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено Уставом общества.

Выход участника из общества направлен на прекращение соответствующих прав и обязанностей (статьи 8, 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Статья 23 п. 6.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен Уставом общества.

На основании пп. 2 п. 7 ст. 23 указанного Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено Уставом общества.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление о выходе участника из состава общества является односторонней сделкой.

Правовые последствия заявления о выходе из состава участников наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленное на прекращение прав участия в этом обществе и обращенное к обществу, а именно ООО «Вест Ист Груп». Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Таким образом, наступили юридические последствия по выходу ответчика из общества ООО «Вест Ист Груп».

Пунктами 71 и 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что  согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из материалов дела, истец не является участником ООО «Вест Ист Груп», не имеет прав на принятие решений о деятельности указанного общества, оспариваемое истцом заявление было направлено ответчиком в ООО «Вест Ист Груп» с выражением волеизъявления ответчика на выход из состава участников общества.

Из статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также из разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 9.12.1999, следует, что подача участником общества заявления о выходе из общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке, но вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права подать заявление об отзыве заявления о выходе из общества и в случае отказа, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В этой связи сами по себе исковые требования о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников общества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 75 % долей в уставно капитале ООО «Вест Ист Груп» номинальной стоимостью 617 400,00 рублей и восстановлении его в статусе участника ООО «Вест Ист Груп», удовлетворены быть не могут, поскольку данную сделку с применением названных последствий вправе оспорить сам участник общества.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.

Поскольку истец, не являясь стороной оспариваемой сделки, не доказал, что эта сделка каким-либо образом непосредственно нарушает его права и законные интересы, а предъявление настоящего иска обеспечивает их восстановление, суд считает необходимым в удовлетворении иска отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

СудьяЮ.Ю. Ловягина