АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

__________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А54-9046/2019

г.Калуга

28 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

           ФИО1

           ФИО2

           ФИО3

при участии в заседании 

от истца: 

ФИО4

от ответчика: 

общества с ограниченной ответственностью «Назарьевская слобода»

 

представитель ФИО5 (дов. от 27.01.2022, диплом);

представитель ФИО6 (дов. №21 от 09.11.2021, диплом);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Назарьевская слобода» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу №А54-9046/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее- истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Назарьевская слобода» (далее- ответчик, ООО «Назарьевская слобода», заявитель) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 34 474 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2020 исковые требования ФИО7 удовлетворены в полном объеме.

Решением от 26.04.2021 Арбитражный суд Рязанской области отменил решение от 16.09.2020 по делу № А54-9046/2019 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022,  исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, считая их необоснованными и незаконными, принятыми с нарушением норм материального  процессуального права, ООО «Назарьевская слобода» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные решение и постановление отменить, признать заключение эксперта от 06.08.2020 недостоверным и недопустимым доказательством, в удовлетворении иска отказать. 

В обоснование кассационной жалобы указывает на то, что судом не выяснены все обстоятельства, имеющие значения для дела. Полагает, что суд не исследовал и не дал оценку представленным и приобщенным к материалам дела доказательствам, не указал по каким мотивам они не были исследованы и отклонены. Указывает на то, что судами осуществлено взыскание стоимости доли с ответчика, признанного банкротом.

ООО «Назарьевская слобода» не согласно с выводами и результатом проведенной судебной экспертизы, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью «САБ Бюро».

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, по основаниям, изложенным в возражениях на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, доводы, указанные в кассационной жалобе, выслушав представителя истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, с учётом следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «Назарьевская слобода» зарегистрировано в качестве юридического лица межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО7 являлся участником общества с долей в размере 12% (двенадцать) процентов уставного капитала общества, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

При учреждении ООО «Назарьевская слобода» размер доли истца составлял 15%, в подтверждение чего представлены копия протокола № 1 ОСУ о создании ООО «Назарьевская слобода», копия учредительного договора ООО «Назарьевская слобода», копия устава ООО «Назарьевская слобода», копия протокола № 8 внеочередного ОСУ ООО «Назарьевская слобода» от 24 ноября 2008 года об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества, копия приходного кассового ордера № 25 от 16.12.2008 о взносе в уставной капитал общества 150 000 руб.

В последующем в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Назарьевская слобода» от 12.10.2016 истцом отчуждена часть доли в уставном капитале общества, в результате чего размер доли истца составил 12%.

28 февраля 2018 года ФИО7 составил и удостоверил у нотариуса заявление участника о выходе из общества, которое 04 апреля 2018 года подано и получено ответчиком, что подтверждается подписью генерального директора ФИО8, в заявлении содержится требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Статьей 8 устава общества предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения своей доли.

На дату вынесения оспариваемого решения действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцу не выплачена в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Порядок определения действительности стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участника общества, установлен п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), согласно которому общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В пункте 1 статьи 8 Закона об ООО закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Таким образом, судами верно установлено, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества должна быть определена, исходя из данных бухгалтерского учета общества, по состоянию на 31.12.2017 - последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления ФИО4 04.04.2018 о выходе из общества.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (п. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете).

Поскольку из материалов дела не следует обязанность ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества должна быть определена, исходя из данных бухгалтерского учета общества, по состоянию на 31.12.2017.

Как  указано выше, ФИО4 являлся участником общества и владел долей в размере 12% уставного капитала общества. 

Истец обратился с заявлением к обществу о выходе из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которое получено последним 04.04.2018.

Таким образом, ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества не позднее 04.07.2018.

На основании п. 2 ч. 7 ст. 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества запись о переходе доли внесена 13.06.2018.

Вместе с тем, обязанность выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества ответчиком не исполнена.

Пунктом 2 ст. 14 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (ст. 23 Закона об ООО).

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также разъяснено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 указанного постановления Пленумов разъясняется, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно экспертному заключению ООО «САБ Бюро» от 06.08.2020 размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО4, владевшему 12% долей в уставном капитале ООО «Назарьевская слобода», по состоянию на дату выхода из общества - 04.04.2018 с учетом рыночной стоимости чистых активов общества составляет 34 474 000 руб.

Арбитражным судом Рязанской области установлено, что заочным решением от 25.09.2020 Старожиловский районный суд Рязанской области признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 26.11.2015, заключенный между ФИО9 и ООО «Назарьевская слобода», применил последствия недействительности ничтожной сделки.

При рассмотрении дела № А54-9046/2019 действительная стоимость доли ФИО7 была определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, что, вопреки доводу апеллянта, соответствует п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Признание судом договора купли-продажи от 26.11.2015 недействительным (ничтожным), влечет его недействительность с момента совершения. Действительная стоимость доли ФИО7 в ходе первоначального рассмотрения дела устанавливалась с учетом включения в активы общества имущества, приобретенного по недействительной сделке.

С учетом новых обстоятельств судом первой инстанции на основании ст. 87 АПК РФ назначена дополнительная экспертиза.

Согласно экспертному заключению ООО «САБ Бюро» от 11.08.2021 размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО7, владевшему 12% долей в уставном капитале ООО «Назарьевская слобода», по состоянию на дату выхода из общества - 04.04.2018 с учетом рыночной стоимости чистых активов общества, а также с учетом применения последствий недействительности договора купли-продажи от 16.11.2015 между ФИО9 и ООО «Назарьевская слобода» в части зернохранилища (кадастровый норме 62:21:0010103:26) и сооружения-навеса для зерна (кадастровый номер 62:21:001010103:34) и применения последствий недействительности сделки составляет 34 624 000 руб.

Суды признали экспертные заключения допустимыми доказательствами по делу, соответствующими статьям 86, 87 АПК РФ. Из экспертных заключений следует, что они составлены квалифицированными специалистами на основании требований нормативных документов, а также документов, представленных судом для проведения экспертизы. Экспертные заключения суд оценил в совокупности с иными представленными в дело доказательствами.

Поскольку ответчиком не исполнена установленная законом обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО4, требования истца, о взыскании 34 624 000 руб., правомерно удовлетворены судом.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, были предметом рассмотрения судов и правомерно отклонены. Эти доводы не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Доводы кассатора сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Иное толкование положений закона не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу №А54-9046/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3