АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-25713/2021

09 августа 2022 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 09 августа 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чарыковой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Миасс Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-СКО», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, об обязании предоставить документы общества, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 17.01.2020, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Миасс Челябинской области  (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛ-СКО», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «УРАЛ-СКО») об обязании предоставить документы ООО «УРАЛ-СКО», поименованные в просительной части искового заявления, о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения в добровольном порядке судебного акта об истребовании документов в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акт с даты вступления его в законную силу до фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2021 исковое заявление принято к производству (л.д. 1).

После неоднократных уточнений, истец просил суд обязать ответчика передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- сведения о недвижимом имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности, с предоставлением копий правоподтверждающих документов, либо договоры аренды недвижимости для размещения офиса и производственных мощностей;

- приказы о назначении действующего единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера;

- штатное расписание общества по состоянию на 01.05.2020, на 01.05.2021.

Кроме того, истец просил суд взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с даты вступления его в законную силу до фактического исполнения (л.д. 92).

Уточнение истцом предмета исковых требований принято судом протокольным определением от 02.08.2022 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явился, полномочных представителей не направил, представил в материалы дела письменный отзыв по делу в соответствии с требованиями статьи 131 АПК РФ, в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать (л.д. 22).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Урал - СКО» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 13.02.2009 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО1 является участником ООО «Урал - СКО», владеет долей в размере 8,8 % (номинальной стоимостью 22 000 руб. 00 коп.) от уставного капитала общества, в связи с чем, суд признает за ней наличие законного интереса в истребовании информации у общества.

На основании изложенного суд делает вывод о том, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он является.

Как следует из материалов дела, истцом предпринимались меры по получению интересующих его документов от ООО «Урал - СКО», что подтверждается требованиями о предоставлении документов от 28.05.2021 (л.д. 7). 

Указанный письменный запрос документов получен ответчиком 09.07.2021, однако, требование истца о предоставлении ему документов и сведений оставлено без удовлетворения.

Поскольку требования о предоставлении документации оставлены ООО «Урал - СКО» без ответа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обязании общества предоставить заверенные копии документов.

В соответствии с положениями абз. 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также статьей 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 указанной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В силу статей 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что, получив требование истца о предоставлении документов, перечисленных в исковом заявлении, ответчик указанные требования не исполнил, в полном объеме требуемые документы истцу не предоставил. Доказательства передачи документации в материалы дела не представлены.

В доводах возражений ответчик указывает на то, что письмом от 12.04.2019 ответчик предоставил истцу, в том числе, выписки по банковским счетам за 2018 год в количестве 197, 156, 91 и 64 листов, а также штатное расписание (л.д. 66-68).

Указанный довод ответчика подлежит судом отклонению в связи со следующим.

В пункте 4 статьи 50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Таким образом, в удовлетворении требования о предоставлении документов может быть отказано, только если будет доказано, что право участника на информацию обществом не нарушено.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» изложены выработанные по результатам судебной практики рекомендации, которые следует учитывать при рассмотрении арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ.

В пунктах 3, 4 данного информационного письма указано, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание правовые позиции, изложенные в информационном письме № 144, суд приходит к выводу о неисполнении обществом предусмотренной Законом об обществах обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и нарушении права ФИО1 на получение информации о деятельности общества, участником которого она является.

Кроме того, судом учтено, что ФИО1 при обращении к ответчику с требованием о предоставлении информации об обществе определила предмет своего требования, конкретизировала перечень и виды запрашиваемой информации и документов; права ФИО1 как участника общества нарушены бездействием общества, выразившимся в непредоставлении участнику перечня запрошенных документов; документы, указанные истцом, относятся к деятельности общества.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ответчиком переданы истцу выписки по банковским счетам за 2018 год в количестве 197, 156, 91 и 64 листов, а также штатное расписание, за срок, превышающий три года с даты обращения с требованием.

Доказательства отсутствия у общества объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации заинтересованными лицами не представлены, а судами подобные обстоятельства - не установлены (статьи 65, 68 АПК РФ).

Суд также учитывает отсутствие доказательств того, что общество предприняло все возможное для должного исполнения возложенной на него обязанности по предоставлению участнику информации о деятельности общества и только именно действия истца воспрепятствовали ему исполнить эту обязанность.

Сведения о недвижимом имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности, с предоставлением копий правоподтверждающих документов, либо договоры аренды недвижимости для размещения офиса и производственных мощностей, приказы о назначении действующего единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера, штатное расписание общества по состоянию на 01.05.2020, на 01.05.2021 имеются в обществе, препятствий для передачи данных документов участнику общества судебная коллегия не усматривает.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов из числа истребованных истцом и невозможность передачи каких-либо документов истцу, не опровергнуты доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в обществе (статья 65 АПК РФ).

Сведений о том, что при рассмотрении иска в суде до истца были доведены сведения об отсутствии истребуемых документов, материалы дела не содержат. Злоупотребление правом со стороны истца ответчиком не доказано (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

С учетом изложенного, принимая во внимание положения статей 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих передачу документов истцу, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истец также просил взыскать с ответчика судебную неустойку за каждый день просрочки обязательства с даты истечения установленного судебным актом срока его исполнения до дня фактического исполнения в размере 30 000 руб. 00 коп.

Статья 308.3 ГК РФ предусматривает возможность присудить кредитору по его требованию денежную сумму на случай неисполнения судебного акта об исполнении обязательства в натуре.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта. При этом, финансовое состояние должника не освобождает от надлежащего исполнения требований судебного акта. Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Суд полагает справедливым установить размер судебной неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки обязательства с даты истечения установленного судебным актом срока его исполнения (10 дней с даты вступления решения в законную силу) до дня фактического исполнения. Названный размер широко применяется в судебной практике. Именно данный размер способен понудить ответчика к оперативному исполнению судебного акта. 

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 22.07.2021 (л.д. 5).

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, следовательно, расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Урал-СКО», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, предоставить ФИО1 копии следующих документов:

- сведения о недвижимом имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности, с предоставлением копий правоподтверждающих документов, либо договоры аренды недвижимости для размещения офиса и производственных мощностей;

- приказы о назначении действующего единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера;

- штатное расписание общества по состоянию на 01.05.2020, на 01.05.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал-СКО», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу ФИО1, судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акты с даты вступления его в законную силу до фактического исполнения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал-СКО», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу ФИО1, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                                        Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru