АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 апреля 2025 года

Дело №

А56-107008/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Герасимовой Е.А., Чернышевой А.А., 

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Проксима Строй» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.02.2025), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 18.07.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Стройстандарт» ФИО5 (доверенность от 22.02.2024),

рассмотрев 20.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройстандарт» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А56-107008/2021/сд.14,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ПБ Время», адрес: 105120, Москва, 4-й Сыромятнический 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Проксима Строй», адрес: Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 4-6, лит. В, оф. А-208-3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.11.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве Общества.

Определением от 13.04.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.

Решением от 12.09.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО6

И.о. конкурсного управляющего ФИО6 14.02.2024 обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать недействительным соглашение от 01.10.2021 № 1 (далее – Соглашение), заключенное Обществом и ООО «Стройстандарт», адрес: 197198, Санкт-Петербург, Зверинская ул., д. 29, лит. А, пом. 1-Н, оф. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления 30 150 550 руб. задолженности Компании перед Обществом по договору подряда от 01.03.2019 № 01-03/2019.

Определением от 26.04.2024 суд освободил ФИО6 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвердил ФИО1.

Определением суда от 21.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ООО Профессиональная коллекторская организация «Коллекторское агентство «Северная столица» (далее – Коллекторское агентство). 

Определением суда первой инстанции от 02.10.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 (с учетом определения от 23.12.2024 об исправлении опечатки) определение от 02.10.2024 отменено, принят новый судебный акт, которым Соглашение признано недействительной сделкой. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судом норм процессуального права, просит отменить постановление от 18.12.2024, оставить в силе определение от 02.10.2024.

По мнению подателя жалобы, заявителем не доказаны признаки недействительности Соглашения как по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и по статьям 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); на момент заключения оспариваемого Соглашения должник не имел признака неплатежеспособности, доказательства аффилированности Компании с должником либо третьими лицами в материалы дела не предоставлены; правоотношения должника и третьих лиц по дальнейшему использованию векселей в своей хозяйственной деятельности находятся вне контроля ответчика; последующие сделки с векселями конкурсным управляющим не оспорены. 

В отзывах конкурсный управляющий ФИО1 и кредитор ООО «Микрокредитная компания «ТендерЛига», считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители Компании и ФИО3 поддержали доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) 01.03.2019 заключили договор подряда № 01-03/2019 (далее – Договор подряда), по которому подрядчик обязался выполнить работы по капитальному ремонту помещений под обустройство медицинского центра профмедосмотра на объекте строительства по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Е, 3-й этаж, пом. 3-Н (ч.п. 295-331), площадью 796,4 кв.м и частичному переоборудованию помещений на 1-м этаже (зона гардероба, теплопункта и помещения для приема персоналом пищи).

Согласно пункту 2.1 Договора подряда и в соответствии со сметой стоимость работ составила 31 250 000 руб.

Выполнение подрядчиком работ в полном объеме подтверждено подписанными сторонами справкой о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС-3) от 04.10.2019 № 1 и актом о приемке выполненных работ (форма № КС-2) от 04.10.2019. 

Согласно пункту 2.3 Договора подряда в редакции дополнительного соглашения от 20.12.2020 № 2 заказчик обязан оплатить выполненные работы не позднее 31.12.2021. 

В претензии от 05.05.2023 и.о. конкурсного управляющего ФИО6 потребовала от Компании погасить задолженность и уплатить договорную неустойку. 

В ответ на претензию Компания 29.05.2023 направила управляющему исх. № 29/01-01 копию акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, из которого следовало, что Компания 26.03.2020 перечислила на счет Общества 599 750 руб., 14.09.2020 – 500 000 руб., а 01.10.2021 – 30 150 550 руб., и указала на отсутствие задолженности по Договору подряда. 

Проведя анализ банковских выписок должника, и.о. конкурсного управляющего подтвердила поступление на его расчетный счет, открытый в публичном акционерном обществе (далее – ПАО) «Финансовая корпорация Открытие», 26.03.2020 и 14.09.2020 599 750 руб. и 500 000 руб. соответственно. 

В запросе от 08.06.2023 ФИО6 просила представить доказательства уплаты стоимости выполненных по Договору подряда работ - 30 150 550 руб.

Запрос получен Компанией 05.07.2023, однако ответа на него не последовало. 

И.о. конкурсного управляющего 16.08.2023 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Компании 30 150 550 руб. задолженности по оплате выполненных работ и штрафных санкций. 

В судебном заседании по делу № А56-78357/2023, состоявшемся 23.01.2024, Компания представила копию Соглашения, которым Компания признала 30 150 550 руб. задолженности перед Обществом по Договору подряда.

Из пунктов 2 и 3 Соглашения усматривается, что стороны заменили обязательство Компании по Договору подряда на во исполнение которого Компания обязалась передать Обществу 4 собственных простых векселя от 01.10.2021 № 2, 3, 4 и 5 общей номинальной стоимостью, равной сумме задолженности (30 150 550 руб.), сроком погашения по предъявлении, но не ранее 01.10.2031. 

В порядке оспаривания Соглашение и.о. конкурсного управляющего указала, что заключив его, Компания фактически получила десятилетнюю отсрочку уплаты задолженности, должник не получил от продления какой-либо обоснованной выгоды, поскольку векселя не являются процентными и вправе требовать только их номинальную стоимость, хотя ввиду изменения индекса потребительских цен ценность задолженности снизится в два раза; стороны использовали конструкцию новации (перевода долга в вексельное обязательство), не имея намерений реально погасить задолженность. 

Заявитель обратила внимание на то, что мажоритарный участник должника ФИО3 приобрел спорные векселя у Коллекторского агентства за 1,69% от их номинальной стоимости, следовательно, последующие сделки между заинтересованными лицами совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств; требование кредитора ООО «ПБ Время» из договора займа от 22.04.2020 в размере 15 562 494 руб. 32 коп. основного долга, 3 022 929 руб. 71 коп. неустойки и штрафов, обусловленное невозвратом должником 16 000 000 руб. до 29.04.2020, а также требования ООО «Микрокредитная компания «Папа Финанс», публичного акционерного общества «Сбербанк» и ООО «Микрокредитная компания «ТендерЛига», определением от 13.04.2022 включены в реестр требований кредиторов Общества. 

Таким образом, резюмировала и.о. конкурсного управляющего, Соглашение является недействительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном предоставлении, направленной на причинение вреда кредиторам Общества, в связи с чем полностью подпадает под диспозицию пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 170 ГК РФ.  

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств, позволяющих признать Соглашение недействительной сделкой, в удовлетворении заявления отказал. Как отметил суд первой инстанции:

- Соглашение следует считать соглашением о новации, а именно переводом долга в вексельное обязательство (статья 414 ГК РФ);      

- Компания по отношению к Обществу не является ни заинтересованным, ни аффилированным лицом;

- доказательства противоправности выбытия векселей от должника к третьим лицам в материалы дела не представлены, соответствующие сделки не оспорены; использование должником векселей в хозяйственной деятельности правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет;

- доказательства неравноценности векселей по отношению к дебиторской задолженности Компании в материалах дела отсутствуют;

- Общество, реализовав векселя, пустило их в оборот, фактически сделало платежным средством по своим обязательствам, что имело положительный экономический эффект;

- заявителем не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; 

- представленный конкурсным управляющим отчет от 11.07.2024 № 60/2024 об оценке рыночной стоимости права требования должника к Компании по состоянию на 01.10.2021 признан не относимым к спору доказательством, поскольку стоимость работ, выполненных Обществом по Договору подряда, не является предметом настоящего обособленного спора.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, указал, что исходя из отчета об оценке от 11.07.2024 рыночная стоимость права требования Общества к Компании, прекращенного новацией, на 01.10.2021 составляла 6 842 542 руб., тогда как рыночная стоимость приобретенных векселей – 523 156 руб., при этом доказательств, опровергающих рыночную стоимость объектов оценки, не представлено. 

При таких обстоятельствах, заключил суд апелляционной инстанции, совершение сделки при неравноценном встречном исполнении обязательства представляется очевидным.

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Соглашение, по которому Общество приняло в качестве оплаты выполненных работ векселя, заключено 01.10.2021 – в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (26.11.2021), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания указанной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов, неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на дату передачи векселей и осведомленность другой стороны сделки о таких признаках.

Конструкция подозрительной сделки, упомянутой в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в контексте разъяснений пунктов 5 – 7 Постановления № 63 состоит из цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие которой предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, под чем понимается прекращение исполнения им части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное презюмируемой недостаточностью денежных средств, или недостаточности имущества, о которой свидетельствует превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества/активов, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованных лиц, перечисленных в статье 19 данного Закона. 

Помимо изложенного, цель причинения вреда может быть установлена иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В случае осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника, предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу частей 1, 2 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Поскольку необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки, при этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной, то при оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является вопрос о равноценности встречного предоставления по сделкам со стороны продавца, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Необходимо учитывать, что вексель является ценной бумагой, помимо прочего, удостоверяющей обязательство векселедателя заплатить определенную денежную сумму векселедержателю. Следовательно, номинальная сумма векселя не всегда тождественна его фактической стоимости, ликвидность данной ценной бумаги во многом зависит от платежеспособности эмитента, а также иного обязанного по векселю лица (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 № 305-ЭС16-13167, от 23.11.2017 № 305-ЭС17-10308, от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4), от 04.03.2021 № 302-ЭС19-473(13)).

Апелляционный суд отменил определение от 02.10.2024, поскольку согласно отчету об оценке от 11.07.2024 рыночная стоимость права требования Общества к Компании, прекращенного новацией, на 01.10.2021 составляла 6 842 542 руб., тогда как рыночная стоимость приобретенных векселей – 523 156 руб. Доказательств, опровергающих рыночную стоимость объектов оценки, не представлено. Следовательно, констатировал апелляционный суд, в результате совершения оспариваемой сделки должник утратил актив, более чем в тридцать раз превышающий стоимость приобретенного имущества, то есть сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательства.  

В свою очередь, суд первой инстанции не принял отчет об оценке от 11.07.2024 в качестве относимого доказательства, подтверждающего неравноценность встречного предоставления, поскольку право требования оплаты по Договору подряда и стоимость выполненных работ не являлись предметом настоящего обособленного спора, ходатайство о проведении судебной экспертизы для определения стоимости дебиторской задолженности участниками обособленного спора не заявлялось.

Вместе с тем суд кассационной инстанции полагает, что вывод суда апелляционной инстанции основан на неправильном применении норм материального права.

Для выяснения всех обстоятельств в целях рассмотрения настоящего спора необходимо исследовать и оценить доказательства, подтверждающие реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселей; реальность сделок, совершенных с векселями; наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями.

Материалы дела не содержат доказательств того, что стороны формально предусмотрели оплату по Договору подряда, не имея в виду встречного предоставления.

Причинение в результате совершения оспоренной сделки вреда имущественным правам кредиторов, исходя из диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, могло выражаться в уменьшении размера имущества должника в связи с неполучением оплаты за выполненные им для Компании работы по Договору подряда либо увеличении требований к должнику.

В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, при определении такого признака, как причинение вреда в результате совершения подозрительной сделки, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Между тем установленные в настоящей ситуации обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что совершение оспоренной сделки не повлекло реального уменьшения имущества должника по сравнению с тем имуществом, которое ему принадлежало до получения векселей.

Денежные обязательства, возникшие у Компании в связи с заключением Договора подряда, позволившие передать векселя должнику, фактически заменили собой ее обязательства перед Обществом по оплате выполненных работ по Договору подряда, которые были погашены в результате передачи векселей.

До получения векселей должник не обладал суммой, эквивалентной стоимости переданных ему векселей, которая была равна стоимости выполненных работ.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что стороны при передаче векселей имели намерение причинить вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, обстоятельства совершения оспоренной сделки указывают на намерение должника, заменившего денежное обязательство Компании на вексельное обязательство, сделать полученные векселя платежным средством по своим обязательствам (Общество пустило векселя в оборот), что безусловно имело положительный экономический эффект для последнего.

Обществом получено эквивалентное исполнение по Договору подряда.

Стоимость оплаченных работ по Договору подряда соответствовала номинальной стоимости полученных векселей.

Суд апелляционной инстанции ошибочно принял во внимание отчет об оценке от 11.07.2024, так как должник не отчуждал право требование по Договору подряда, а произвел замену (новацию) денежного обязательства на вексельное. Номинальная стоимость векселей соответствовала размеру задолженности по Договору подряда. 

Неравноценность могла быть установлена при сделке, когда должник пустил в оборот полученные от Компании векселя.

Приняв в счет оплаты работ векселя с датой предъявления не ранее 01.10.2031, должник предоставил Компании отсрочку, но, в свою очередь, пустил их в оборот. 

Материалы дела не содержат доказательств того, что оплату по Договору стороны предусмотрели формально, не имея в виду встречного предоставления.

Из материалов дела следует, что доказательства аффилированности Общества и Компании не представлены, следовательно, факт осведомленности Компании о признаке неплатежеспособности должника либо наличии у него цели причинить вред правам и имущественным интересам кредиторов отсутствует. 

Осведомленность о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника также подлежит доказыванию для целей признания недействительной оспариваемой сделки, совершенной в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве Общества, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку означенная презумпция сторонами не доказана, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по заявленным основаниям. 

Как верно отметил суд, в результате заключения Соглашения Общество получило векселя, которые были использованы в его хозяйственной деятельности, а именно пущены в гражданский оборот с контрагентами.

В силу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается. 

Таким образом, следует признать верным вывод суда первой инстанции о том, что, совершив возмездную сделку, не запрещенную законом, должник получил имущественные права на сумму, равную стоимости выполненных работ, впоследствии использовал ее в гражданским правоотношениях с третьими лицами. 

В отсутствие аффилированности с Обществом Компания при передаче векселей не предполагала, что ее контрагент в будущем станет банкротом.

Суд кассационной инстанции отмечает, что Компания как независимое лицо, поручившее выполнение работ по Договору подряда должнику и расплатившееся за выполненные им работы векселями не несет рисков, связанных с противоправными действиями лиц, входящими в одну группу с должником, к тому же исполнение обязательств посредством выдачи векселей (новации) является обычной практикой для строительной сферы.

Доказательства неудовлетворительного финансового состояния эмитента в материалы дела не представлены. 

Компания зарегистрирована 03.09.2013, является действующим юридическим лицом, а не «фирмой-однодневкой», не находится в стадии ликвидации либо банкротства.    

При этом из имеющихся в материалах дела письменных пояснений следует, что векселя были использованы в расчетах с контрагентами.

Суд кассационной инстанции отмечает, что конкурсный управляющий не оспаривает цепочку сделок, связанных с распоряжением векселями; из материалов дела не понятно, что получил должник от третьего лица взамен векселей, на каких условиях третье лицо получило векселя. В отсутствие аффилированности Компании и должника на него не может быть возложено бремя опровержения того, что он не получил выгоду от такого порядка расчетов либо получил меньшее удовлетворение.

Доказательства, опровергающие изложенные обстоятельства, в материалы дела не представлены. 

Суд кассационной инстанции отмечает, что выпуск векселей в гражданский оборот и их обращение в отношениях между хозяйствующими организациями является обычным способом оплаты, нарушения при выпуске векселей не допущены.

Кроме того, в рамках обособленных споров «сд.8» и «сд.13» были оспорены схожие по обстоятельствам сделки (Договоры подряда) должника с заказчиками, по которым также были заключены соглашения об оплате выполненных Обществом работ векселями, впоследствии пущенными в хозяйственный оборот.

Что касается периода неплатежеспособности, то при рассмотрении обособленного спора «сд.8» по заявлению кредитора ООО «ПБ Время», в котором оно просило признать недействительным соглашение от 16.04.2020 № 1-ПР, заключенное должником и ООО «Цементно-бетонные изделия» (далее - ООО «ЦБИ»), и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления 196 848 279 руб. 93 коп. и 31 666 965 руб. 64 коп. задолженности ООО «ЦБИ» перед Обществом по оплате работ, выполненных по договорам от 20.06.2019 № 454, от 16.09.2019 № 0919, а также восстановить право Общества по взысканию с ООО «ЦБИ» пеней, предусмотренных указанными договорами, за просрочку оплаты выполненных работ за период с 16.04.2020, суд кассационной инстанции при проверке законности обжалуемых судебных актов, отказавших в удовлетворении заявления, принял во внимание отзыв ООО «ЦБИ» на кассационные жалобы, в котором оно указало на получение должником с 27.04.2020 по август 2021 года от профессиональных участников рынка по предоставлению кредитов и займов ООО «ПБ Время», Компании, ФВ «Группа Финанс», ООО «Финансовая группа «Решение», ООО «Микрокредитная компания «ПапаФинанс», ООО «БМВ-Лизинг», ООО «Тойота-Лизинг», акционерного общества СМП «Банк», ПАО «Сбербанк» - займов, кредитов, банковских гарантий. Указанные контрагенты проверяли финансовое состояние должника, знали о споре с кредитором ООО «ПБ Время», но оказывали ему финансовые услуги. До ноября 2021 года Общество получало прибыль от доходных сделок, в том числе от государственных и муниципальных контрактов, достаточную для закрытия обязательств перед всеми кредиторами. В соответствии с информацией сервиса «Контур.Фокус» в 2022 году должник заключил государственных и муниципальных контрактов на 515 397 000 руб.

Таким образом, до ноября 2021 года контрагенты Общества не могли предположить, что должник станет отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Соглашение заключено 01.10.2021, дело о банкротстве возбуждено по заявлению ООО «ПБ Время» 26.11.2021.

В данном случае суд первой инстанции верно установил, что сделка совершена в пользу не аффилированного по отношению к должнику лица.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно заключил, что конкурсным управляющим не подтверждено наличие необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положению пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признаки недействительности сделок, совершенных при злоупотреблении правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода пороков ее совершения за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Данная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4).

При оспаривании Соглашения конкурсный управляющий привел основания, не выходящие за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, утверждал, что совершение сделок (цепочки сделок) было направлено на вывод активов должника.

Между тем цепочка сделок предметом данного обособленного спора не является и сделки недействительными не признаны.

Суд кассационной инстанции считает, что, установив по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в деле доказательств все значимые для его разрешения спора обстоятельства и правильно применив положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования. 

При таком положении, как считает суд кассационной инстанции, у апелляционного суда отсутствовали предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для отмены определения суда первой инстанции от 02.10.2024.

С учетом изложенного постановление от 18.12.2024 подлежит отмене, определение от 02.10.2024 следует оставить в силе.

По правилам статьи 110 АПК РФ, подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб. и относится на должника.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А56-107008/2021/сд.14 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2024 по делу № А56-107008/2021/сд.14 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проксима Строй» (ОГРН 

<

***> / ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройстандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 50 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.А. Герасимова

А.А. Чернышева