﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5408/21 

Екатеринбург

23 августа 2021 г.

Дело № А60-7578/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Сирота Е. Г., Сидоровой А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Гелион» на решение  Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2021 об отмене решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 по новым обстоятельствам по делу № А60-7578/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Гелион» – Газизова Н.М. (доверенность от 12.03.2021б/н), Кирпичникова О.А. (доверенность от 12.03.2021 б/н).

До начала судебного заседания суда кассационной инстанции от закрытого акционерного общества «Челябинский завод технологической оснастки»   поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Гелион» (далее – общество НПО «Гелион», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Челябинский завод технологической оснастки»  (далее – общество «Челябинский завод технологической оснастки», ответчик) о взыскании задолженности по агентскому договору от 15.10.2015 № 1А  в сумме 7 789 199 руб. 72 коп., неустойки, начисленной на основании пункта 4.2 агентского договора от 15.10.2015 № 1А за период с 07.04.2016 по 19.06.2017 в сумме  2 100 324 руб. 02 коп. (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 исковые требования удовлетворены частично, с общества «Челябинский завод технологической оснастки» в пользу общества НПО «Гелион» взысканы основной долг в сумме 7 789 199 руб. 72 коп. и неустойка, начисленная за период с 07.04.2016 по 19.06.2017 в сумме 2 095 884 руб. 43 коп. В остальной части исковых требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 29.09.2017 решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. 

В Арбитражный суд Свердловской области от общества «Челябинский завод технологической оснастки» 28.12.2020 поступило заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 по новым обстоятельствам.

Решением суда от 26.02.2021 заявление общества «Челябинский завод технологической оснастки» о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 по делу                                       № А60-7578/2017 удовлетворено, решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 по делу № А60-7578/2017 отменено по новым обстоятельствам.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 26.05.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество НПО «Гелион» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявления общества «Челябинский завод технологической оснастки» о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 по делу               № А60-7578/2017 отказать.

По мнению заявителя жалобы, признание сделки недействительной в рамках процедуры банкротства, которое впоследствии прекращено, не является юридически значимым новым обстоятельством для разрешения спора в рамках настоящего дела, поскольку в силу пункта 5 статьи 166 и статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик лишен права ссылаться на недействительность сделки.

Истец полагает, что оспариваемые судебные акты противоречат установленной законом цели пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

Общество НПО «Гелион» указывает на то, что в период рассмотрения спора о взыскании задолженности по агентскому договору ответчик не мог являться стороной, которой предоставлено право на заявление о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с ограничением его возможностей правилом эстоппель.

Заявитель считает, что в условиях прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) одной из сторон сделки и исключение главного квалифицирующего признака – причинение вреда кредиторам, ответчик не может просить о пересмотре решения от 26.06.2017 по делу                     № А60-7578/2017 по новым обстоятельствам, отмечает факт частичного исполнения ответчиком обязательств по спорному договору.

От общества «Челябинский завод технологической оснастки» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Челябинский завод технологической оснастки» (принципал) и обществом НПО «Гелион» (агент) заключен агентский договор от 15.10.2015 № 1А, согласно которому агент за вознаграждение и по поручению принципала осуществляет действия по поиску и привлечению третьих лиц (потенциальных клиентов) для заключения с ними принципалом возмездных договоров, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги в размере и сроки, установленные в договоре.

Во исполнение условий агентского договора от 15.10.2015 № 1А истец оказал ответчику услуги по поиску потенциального клиента (общества с ограниченной ответственностью «БашнефтьДобыча», с которым заключен договор на сумму 84 716 997 руб. 20 коп.), что подтверждается отчетом агента от 15.12.2015.

Ответчик обязанность по оплате оказанных услуг в полном объеме не исполнил, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании указанной задолженности.

Установив факт нарушения исполнения ответчиком обязательств, предусмотренных спорным договором, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у истца правовых оснований для предъявления заявленных требований и удовлетворил иск.

В дальнейшем, в отношении общества «Челябинский завод технологической оснастки» введена процедура наблюдения, применяемая в деле о банкротстве, внешним управляющим назначен – Киселев О.А.(определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2019 по делу № А76-28627/2017). Внешний управляющий, в процессе исполнения своих обязанностей, обратился в Арбитражный суд Челябинской области в рамках процедуры банкротства по делу № А76-28627/2017 с заявлением о признании агентского договора от 15.10.2015 № 1А, заключенного между обществом НПО «Гелион» и обществом «Челябинский завод технологической оснастки» недействительным, применении последствий недействительности сделки, в связи с тем, что сторонами договора не совершено действий, присущих в условиях обычного гражданского оборота сторонам агентских отношений – принципалу и агенту, ни одна из сторон договора не требовала совершения таких действий, договор совершен лишь для вида и прикрывает иные намерения сторон притворного договора (прикрываемая сделка), договор создан лишь для введения в заблуждения иных участников оборота о легальности основания безвозмездной передачи денежных средств должника.

Суд апелляционной инстанции, установив, что в действиях сторон имело место злоупотребление правом, спорный договор является притворной сделкой, а совершение ничтожных сделок само по себе не может признаваться добросовестным осуществлением гражданских прав и обязанностей постановлением от 07.12.2020 по делу № А76-28627/2017 признал агентский договор  от 15.10.2015 № 1А, заключенный между обществом НПО «Гелион» и обществом «Челябинский завод технологической оснастки» недействительным, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества НПО «Гелион» в пользу общества «Челябинский завод технологической оснастки»  8 052 569 руб. 35 коп. 

В связи с признанием спорного агентского договора от 15.10.2015 № 1А, на основании которого вынесено решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017  по делу № А60-7578/2017, недействительным, ответчик обратился в суд с заявление о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам.

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оно подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 года по делу №А60- 7578/2017 – отмене по новым обстоятельствам.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых решения, постановления суда первой и апелляционной инстанции, по доводам, приведенным в кассационной жалобе.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются новые обстоятельства – указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к новым обстоятельствам относится признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу. Если оспоримая сделка признана судом недействительной и прекращена на будущее время, то признание такой сделки недействительной не может являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам (пункт 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.06.2011            № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам»).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, судебного приказа, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления. При этом возможности частичного удовлетворения такого требования не предусмотрено.

Поскольку, как указано выше, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2020 по делу № А76-28627/2017 отменено, апелляционная жалоба внешнего управляющего общества «Челябинский завод технологической оснастки» Киселева О.А. удовлетворена, агентский договор        от 15.10.15 №1А, заключенный между обществом «Челябинский завод технологической оснастки» и обществом НПО «Гелион», на основании которого возникла спорная задолженность, в рамках дела о банкротстве                    № А76-28627/2017 признан недействительным, что является юридически значимым обстоятельством при рассмотрении дела по существу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что имеются основания для пересмотра по новым обстоятельствам вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области  от 26.06.2017 по делу №А60-7578/2017.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Следует отметить, что прекращение дела о банкротстве в связи с утверждением мирового соглашения не приводит к санации  сделки, ранее признанной судом недействительной на основании статей 10, 168, 170, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации; внешний управляющий                     Киселев О.А., обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам в период действия предоставленных полномочий, в последующем его действия одобрены генеральным директором общества «Челябинский завод технологической оснастки», что подтверждается также представленным в материалы дела отзывом на кассационную жалобу, подписанным представителем ответчика Артамоновой А.Р.  по доверенности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку в мотивировочной части обжалуемых судебных актов и выводов судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2021 об отмене решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 по новым обстоятельствам по делу № А60-7578/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						А.А. Сафронова 

Судьи						Е.Г. Сирота 

                                             					 А.В. Сидорова