ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

09 августа 2024 года

Дело №А56-70701/2019/суб.отв.4

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.

судей Кротов С.М., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И., 

 

при участии:  

- от ООО «Стальной Альянс»: представителя ФИО1 по доверенности от 11.09.2023; 

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 30.08.2023 посредством системы веб-конференция;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19340/2024) общества с ограниченной ответственностью «Стальной Альянс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2024 по обособленному спору № А56-70701/2019/суб.отв.4 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стальной Альянс» о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротства) непубличного акционерного общества «Компрессорный комплекс», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Электрические машины»(далее – ООО «Электрические машины») 20.06.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании непубличного акционерного общества «Компрессорный комплекс» (далее –НАО «Компрессорный комплекс») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 01.07.2019 заявлениеООО «Электрические машины» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 23.10.2019 в отношенииНАО «Компрессорный комплекс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.11.2019 № 206.

Решением суда первой инстанции от 05.03.2020 НАО «Компрессорный комплекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «Орион» ФИО5.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 решение суда от 05.03.2020 в части утверждения конкурсным управляющим ФИО5 отменено, конкурсным управляющимНАО «Компрессорный комплекс» утверждена ФИО6.

Общество с ограниченной ответственностью «Стальной Альянс» (далее – ООО «Стальной Альянс») обратилось в суд первой инстанции с заявлением, в котором просило: 

1) Объединить рассмотрение настоящего заявления с заявлением конкурсного управляющего ФИО6, рассматриваемого в рамках обособленного спора № А56-70701/2019/суб.отв.2; 

2) Истребовать у Межрайонной инспекции ФНС № 9 по Санкт-Петербургу, публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ПАО «Банк «Санкт-Петербург»), публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») и ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области дополнительные сведения и документы; 

3) Привлечь общество с ограниченной ответственностью «Гроссманн Рус» (далее – ООО «Гроссманн Рус»), ФИО7, ФИО8, ФИО2 и ФИО9 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам НАО «Компрессорный комплекс»;

4) В ином случае – взыскать с ООО «Гроссманн Рус», ФИО7, ФИО8, ФИО2 и ФИО9 солидарно причиненные НАО «Компрессорный комплекс» убытки в размере 139 497 171 руб. 38 коп.

Определением суда первой инстанции от 09.08.2023 заявление ООО «Стальной Альянс» принято к производству. Обособленному спору присвоен № А56-70701/2019/суб.отв.4.

Определением от 09.10.2023 по обособленному спору № А56-7071/2019/суб.отв.2 суд первой инстанции выделил в отдельное производство требование конкурсного управляющего ФИО6 в части привлечения ФИО10 и Condonil Management Limited, Pipinor Management Limited к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам НАО «Компрессорный комплекс». Делу присвоен № А56-70701/2019/суб.отв.6.

Определением суда первой инстанции от 13.05.2024 в удовлетворении заявления ООО «Стальной Альянс» к ООО «Гроссманн Рус», ФИО7, ФИО8, ФИО2 и ФИО9 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам НАО «Компрессорный комплекс» отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Стальной Альянс», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  13.05.2024 по обособленному спору № А56-70701/2019/суб.отв.4 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что суд первой инстанции не рассмотрел требование общества о взыскании убытков, причиненных вследствие совершения сделок, признанных судом недействительными; ответчики являются контролирующими должника лицами, как выгодоприобретатели по недействительным сделкам.

В отзыве ФИО2 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

До начала судебного заседания от ФИО2 поступило ходатайство об участии в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В свою очередь конкурсный управляющий ФИО6 просила рассмотреть апелляционную жалобу в её отсутствие. 

В судебном заседании представитель ООО «Стальной Альянс» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО2 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как указывает ООО «Стальной Альянс» в заявлении, ООО «Гроссманн Рус», ФИО7, ФИО8, ФИО2 и ФИО9 являются контролирующими должника лицами. ООО «Гроссманн Рус» является контролирующим НАО «Компрессорный комплекс» лицом, поскольку на данный момент 79,53% акций должника принадлежат ООО «Арго», а в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Арго» на настоящий момент является ООО «Гроссманн Рус». ФИО7 являлся руководителем (генеральным директором) ООО «Гроссманн Рус» до момента введения в отношении                         ООО «Гроссманн Рус» процедуры конкурсного производства. На данный момент ФИО7 является руководителем (генеральным директором) ООО «Арго», обладающего 79,53% акций НАО «Компрессорный комплекс». ФИО8,      ФИО2 и ФИО9 с точки зрения заявителя являются контролирующими должника лицами как выгодоприобретатели.

В качестве основания для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности ООО «Стальной Альянс» указывает сделки, признанные судом недействительными, на общую сумму 139 497 171 руб. 38 коп.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Рассмотрев требование заявителя касательно привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам должника, суд первой обоснованно указал следующее. 

Согласно пункту 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным главой III.2 названного Закона, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности. В случае пропуска срока на подачу заявления по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом, если не истекло два года с момента окончания срока, указанного в предыдущем предложении.

Как разъяснено в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», предусмотренный абзацем первым пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности – о совокупности следующих обстоятельств: о лице, имеющем статус контролирующего, его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами (без выяснения точного размера такой недостаточности). При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (например, ранее введения первой процедуры банкротства, возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом).

Как следует из материалов обособленного спора, решением суда первой инстанции от 05.03.2020 НАО «Компрессорный комплекс» признано несостоятельным (банкротом). 

Требование ООО «Стальной Альянс» включено в реестр на основании определения суда первой инстанции в виде резолютивной части от 11.02.2020 по обособленному спору № А56-70701/2019/тр.18.

В то же время ООО «Стальной Альянс» обратилось в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением только 01.08.2023, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности с даты признания должника банкротом. 

Ходатайство о восстановлении срока ООО «Стальной Альянс» не заявлено, уважительных причин пропуска срока обществом не приведено.

Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, против чего податель апелляционной жалобы не возражает.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления ООО «Стальной Альянс» о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

Довод подателя апелляционной жалобы касательно того, что судом первой инстанции не было рассмотрено требование общества о взыскании с ответчиков убытков, судом апелляционной инстанции отклоняется. 

В рассматриваемом случае ООО «Стальной Альянс», обращаясь в суд первой инстанции с заявлением, исходя из формулировки просительной части, предоставило суду дискрецию:

- или рассмотреть заявление в качестве требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности; 

- или рассмотреть заявление в качестве требования о взыскании с ответчиков убытков.

Следует обратить внимание, что процессуальное законодательство не допускает возможность формулировки требований подобным способом.

Само заявление ООО «Стальной Альянс» озаглавлено: «Заявление о привлечение к субсидиарной ответственности с ходатайством об истребовании»; правовая позиция ООО «Стальной Альянс» сформирована в контексте привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности за совершение должником сделок. 

Следовательно, ООО «Стальной Альянс» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, а не о взыскании убытков. Требование о взыскании убытков сформулировано под предлогом «или», что не позволяет идентифицировать как самостоятельное заявление.

Между тем, даже если исходить из позиции ООО «Стальной Альянс» о наличии оснований для взыскания убытков, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Заявляя об убытках ООО «Стальной Альянс» указывает на оспоренные и признанные недействительными сделки должника, в частности:

- определением суда первой инстанции от 13.08.2020 по обособленному спору № А56-70701/2019/сд.7 признаны недействительными Договор займа от 10.05.2017 № 2017-1005/01 и Договор займа от 01.04.2018 № 2018/1; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Гроссманн Рус» в пользу НАО «Компрессорный Комплекс» 38 876 040 руб.; 

- определением суда первой инстанции от 10.08.2020 по обособленному спору № А56-70701/2019/сд.10 признан недействительным договор поставки от 25.12.2018 № 071218; применены последствия признания недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СКФ» в пользу НАО «Компрессорный комплекс» 6 750 780 руб., а также процентов за пользование денежными средствами в размере 659 422 руб. 45 коп.;

- определением суда первой инстанции от 15.09.2020 по обособленному спору № А56-70701/2019/сд.13 признан недействительным Договор от 27.11.2018 № ГК27/11-18; применены последствия признания недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Гроссманн Констракшн» в пользу НАО «Компрессорный Комплекс» 23 326 027 руб. 34 коп.;

- определением суда первой инстанции от 02.06.2021 по обособленному спору № А56-70701/2019/сд.11 признан недействительным платеж от 10.12.2018; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Рустехногрупп» в пользу НАО «Компрессорный комплекс» 47 227 296 руб. 70 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 801 791 руб. 80 коп.

Иными словами, все вменяемые в вину ответчикам действия являлись предметом исследования по обособленным спорам о признании сделок недействительными. По всем сделкам судом применены последствия их недействительности в виде взыскания соответствующих денежных средств с контрагентов должника. 

То есть кредиторы получили защиту нарушенного права в виде взыскания с третьих лиц денежных средств.

Более того, по одной из указанных сделок в рамках обособленного спора № А56-70701/2019/сд.7 ответчиком выступало ООО «Гроссманн Рус», которое обязано возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 38 876 040 руб. 

Таким образом, взыскание с ООО «Гроссманн Рус» убытков не может быть признано правомерным, так как приведет к двойной ответственности за одно и то же правонарушение (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 308-ЭС20-13610 (1,2)).

С учетом указанного, приведенные подателем апелляционной жалобы не влекут отмену обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. 

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2024 по обособленному спору № А56-70701/2019/суб.отв.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

С.М. Кротов

 

А.В. Радченко