﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5406/21 

Екатеринбург

28 июля 2021 г.

Дело № А60-62947/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Сирота Е. Г., Вербенко Т. Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества  «ТУРФИРМА «МИР»  (далее – общество «Турфирма «Мир», заявитель) на определение  Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2021 по делу № А60-62947/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Турфирма «Мир» – Загайнов Д.И. (доверенность                              от 01.02.2020);

общества с ограниченной ответственностью «Энергия» (далее – общество «Энергия») – Апальков К.Б. (доверенность от 27.08.2020).

Закрытое акционерное общество «ПРОГРЕСС» (далее – общество «ПРОГРЕСС»)  обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Турфирма «Мир» с требованием о взыскании неосновательного обогащения в сумме 328 839 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 27.04.2019 по 29.10.2019, в размере 12 349 руб. 49 коп. с продолжением их начисления до момента фактического исполнения обязательств, а так же расходов по уплате государственной пошлины в размере 9824 руб. 

На основании норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ахтямов Андрей Дамирович, общество с ограниченной ответственностью «ЛАЙНЕР ПЛЮС» (далее – общество «ЛАЙНЕР ПЛЮС»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2020 исковые требования удовлетворены. 

От общества «ПРОГРЕСС» поступило заявление о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя.  

Определением суда от 20.01.2021 заявление удовлетворено частично,                    с общества «Турфирма «Мир» в пользу общества «ПРОГРЕСС» взыскано         40 310 руб. в возмещение судебных издержек.

Впоследствии от общества «Энергия» поступило заявление о процессуальном правопреемстве. 

Определением суда от 23.03.2021 произведена замена истца с общества «ПРОГРЕСС» на общество «Энергия».

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда                 от 26.05.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области                       от 23.03.2021 оставлено без изменения.

Общество «Турфирма «Мир» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение о процессуальном правопреемстве                                  и постановление, которым оставлен без изменения названный судебный акт, отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя, судами не приняты во внимание положения    пункта 1 статьи 385 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которыми, должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Заявитель жалобы указывает, что все уведомления о переходе права требования исходили от нового кредитора - общества «Энергия», в то время как  прежний кредитор - общество «ПРОГРЕСС» не уведомлял ответчика о состоявшемся переходе прав.

Кроме того, общество «Турфирма «Мир» отмечает, что в уведомлениях, представленных обществом «Энергия», не были указаны банковские реквизиты для перечисления денежных средств, что препятствовало исполнению требований новому кредитору. 

Как полагает заявитель, по состоянию на 29.01.2021, 24.02.2021 общество «ПРОГРЕСС» не считало себя связанным соглашением об уступке прав требований новому кредитору, поскольку обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Турфирма «Мир» несостоятельным (банкротом). 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Энергия» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. По мнению общества «Энергия», судами установлены все фактические обстоятельства дела и правильно применены нормы материального и процессуального права. Общество «Энергия» считает, что доводы заявителя носят исключительно предположительный характер и не подтверждены надлежащими доказательствами, направлены исключительно на уклонение от исполнения обязательств по уплате долга.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ПРОГРЕСС» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Турфирма «Мир» с требованием                       о взыскании неосновательного обогащения в сумме 328 839 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2019 по 29.10.2019 в размере 12 349 руб. 49 коп. с продолжением взыскания до момента фактического исполнения обязательств, а так же расходов по уплате государственной пошлины в размере 9824 руб. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2020 исковые требования удовлетворены. 

Общество «Энергия» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца (взыскателя) на основании соглашений об уступке прав требования                            от 02.10.2020 и 14.01.2021.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве обществом «Энергия»представлены в материалы дела соглашение об уступке прав требований от 02.10.2020, по условиям которого общество «ПРОГРЕСС» (цедент) уступило в пользу общества «Энергия» (цессионарий) денежные требования к ответчику (должник), основанные на решении Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2020 по делу №А60-62947/2019 в следующем размере: 328 839 руб. неосновательного обогащения, 12 349 руб. 49 коп. процентов с продолжением их начисления с 30.10.2019 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России, 9824 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 3.1 названного договора цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступаемые права требования 300 000 руб. в течение                  1 года с момента заключения данного соглашения.

Между сторонами также заключено соглашение об уступке прав требований от 14.01.2021, по условиям которого общество «ПРОГРЕСС» (цедент) уступило в пользу общество «Энергия» (цессионарий) денежные требования к ответчику (должник), основанные на определении Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2021 (резолютивная часть) по делу                     №А60-62947/2019 в размере 40 310 руб.

Согласно пункту 3.1 стоимость прав требований по настоящему соглашению включена в стоимость прав требований, уступаемых по соглашению от 02.10.2020 (300 000 руб.) и уплачивается в порядке, предусмотренном соглашением от 02.10.2020.

Суд первой инстанции заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворил, произвел замену истца на его правопреемника - общество «Энергия». При этом суд установил, что оплата стоимости уступленного права требования обществом «Энергия» в пользу общества «ПРОГРЕСС» осуществлена взаимозачетом денежных средств. 

Суд апелляционной инстанции определение Арбитражного суда Свердловской области поддержал, признал его законным и обоснованным. При этом апелляционный суд указал на отсутствие доказательств, подтверждающих недействительность договоров уступки прав требований, а также руководствуясь нормами  статей 382, 383 ГК РФ,  принял во внимание, что по общему правилу личность кредитора в денежном обязательстве не имеет значения для должника.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно нормам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу норм статьи 48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом рассмотрения арбитражного суда, то есть материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Процессуальное правопреемство осуществляется судом при установлении факта выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

Нормами статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Уступка права (требования) кредитора является одной из форм перемены лиц в обязательстве, влечет за собой переход прав кредитора к другому лицу и, как следствие, материальное и процессуальное правопреемство.

Согласно нормам статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями норм         статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что между обществом «ПРОГРЕСС» и обществом «Энергия» заключены соглашения об уступке прав требования от 02.10.2020 и 14.01.2021; действительность данных соглашений в установленном законом порядке ответчиком не опровергнута; основания для квалификации соглашений в качестве ничтожных сделок отсутствуют; оплата со стороны общества «Энергия» в пользу общества «ПРОГРЕСС» осуществлена взаимозачетом денежных средств.

При этом судом апелляционной инстанции установлен факт действительного исполнения обязательств по оплате уступленных прав, подтвержденных в материалах дела договором процентного займа                               от 11.11.2019 №3В-01-19, заключенным между обществом «Энергия» (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Диалог-Эстейт» (заимодавец) на сумму  4 000 000 руб., платежным поручением от 04.12.2019 на сумму 800 000 руб., а также соглашением о переводе долга от 15.01.2021, заключенным между обществом «ПРОГРЕСС», обществом «Энергия» и обществом с ограниченной ответственностью «Диалог-Эстейт».

Таким образом, как верно установлено судами, по результатам исследования и оценки, представленных в материалы дела доказательств, в том числе условий договоров уступки, представленных документов об оплате за уступленное право, факт перехода прав в материальном правоотношении на основании договора уступки является подтвержденным. В связи с этим  суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для процессуальной замены на стороне взыскателя - общества «ПРОГРЕСС» на общество «Энергия».

При этом судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что обязательства ответчика, права требования, исполнение которых передано обществу «Энергия», носят исключительно денежный характер, и что по смыслу положений статей 382, 383 ГК РФ личность кредитора в денежном обязательстве для общества «Турфирма «Мир» не имеет значения. 

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, со ссылкой на то, что все уведомления о переходе права требования исходили от нового кредитора - общества «Энергия», в то время как  прежний кредитор - общество «ПРОГРЕСС» не уведомлял ответчика о состоявшемся переходе прав, отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено                         от первоначального кредитора.

В соответствии с абзацем вторым пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления № 54, по смыслу норм      статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В качестве доказательств уведомления общества «Турфирма «Мир» об уступке требования по указанным договорам, в материалы дела представлена почтовая квитанция от 25.01.2021. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что к моменту рассмотрения судом первой инстанции вопроса о процессуальном правопреемстве ответчик применительно к статье 385 ГК РФ извещен о переходе прав требований к новому кредитору.

Помимо этого в рассматриваемом случае соглашения от 02.10.2020 и               от 14.01.2021 специальных условий о моменте перехода прав к цессионарию не содержат, в связи с этим суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что применительно к абзацу 2 пункта 1 статьи 385 ГК РФ необходимым и достаточным доказательством перехода прав к новому кредитору являются соответствующие договоры уступки от 02.10.2020 и  от 14.01.2021, содержащие полные сведения об объеме уступленного права и действительная заключенность которых в рамках настоящего дела не опровергнута.

Таким образом, при отсутствии возражений цедента и доказательств того, что должником произведено исполнение обязательств первоначальному кредитору, само по себе непредставление цедентом сообщения о состоявшейся уступке права должнику не может служить безусловным и достаточным основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Более того в настоящее время цедент (общество «ПРОГРЕСС») прекратил деятельность в качестве юридического лица в связи с ликвидацией (запись в ЕГРЮЛ от 25.02.2021). 

Довод заявителя жалобы об оплате им первоначальному кредитору в счет погашения задолженности 40 000 руб. по платежному поручению                      от 02.03.2021 № 68, проверен судом первой инстанции и отклонен с учетом того, что на дату платежа общество «ПРОГРЕСС» уже было ликвидировано. Кроме того, как следует из материалов дела, оплата была произведена уже после принятия судом заявления общества «Энергия» о процессуальном правопреемстве. 

Данный довод не связан с применением норм материального права, а основан исключительно на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и была произведена в соответствии с требованиями процессуального законодательства.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Все доводы заявителя направлены, по существу, на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Турфирма «Мир» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2021 по делу                    № А60-62947/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества  «ТУРФИРМА «МИР» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           А.А. Гайдук 

Судьи					           Е.Г. Сирота 

                                                                                             Т.Л. Вербенко