ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34039/2020

17 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.34

Резолютивная часть постановления объявлена     22 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова,  И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,

при участии:

от ООО «Мастерская алюминиевых конструкций»: ФИО1, представитель по доверенности от 11.19.2024, удостоверение,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29201/2024) ООО «Мастерская алюминиевых конструкций» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2024 по делу № А56-34039/2020/тр.34 (судья Матеева О.В.), принятое

по заявлению ООО «Мастерская алюминиевых конструкций» 

к должнику ООО «ЗутГрупп»

о включении в реестр требований кредиторов,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2020 в отношении ООО «ЗутГрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 191028, 

<

...>, литер А, помещ. №365; далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением от 29.07.2021) ООО «ЗетГрупп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» №139 от 07.08.2021.

В рамках процедуры конкурсного производства 19.04.2024 ООО «Мастерская алюминиевых конструкций» (далее – заявитель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования:

- в размере 4 187 350 руб., восстановленных ввиду признания сделки с ООО «Мастерская алюминиевых конструкций» недействительной, сославшись на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу №А56-34039/2020/сд.31;

- в размере 3 971 550 руб., восстановленных ввиду признания сделки с ФИО4 недействительной, сославшись на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 по делу №А56-34039/2020/сд.54;

- в размере 1 179 525 руб., представляющих собой остаток задолженности на момент подписания акта зачета взаимных требований от 05.06.2019, которым произведена оплата по договорам уступки права требований, являвшихся предметом спора №А56-34039/2020/сд.54, сославшись на договор подряда на выполнение работ №18/06-17/2 от 18.06.2018, договор строительного подряда №10 от 06.02.2019, документы по форме КС-2, КС-3, УПД №35, 43, реестры исполнительной документации и иные документы.

Одновременно заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока для включения требований в реестр.

Определением от 27.07.2024 в удовлетворении требования отказано. Суд первой инстанции указал, что отсутствуют надлежащие первичные документы, подтверждающие, что кредитор выполнил предусмотренные договором № 18/06-18/2 от 18.06.2018 работы, за исключением копии указанного договора. Кроме того, перед судом не были раскрыты обстоятельства возникновения задолженности сторон друг перед другом, положенной в основание зачета. Одновременно суд первой инстанции отказал в привлечении ФИО4 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку что принятый по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора судебный акт не повлияет на права и обязанности указанного лица.

В апелляционной жалобе ООО «Мастерская алюминиевых конструкций» просит определение суда первой инстанции отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, удовлетворив заявление в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что договор №18/06-18/2 от 18.06.2018 является заключенным, а также полагая, что в материалы дела представлены оригиналы и копии документов, подтверждающих выполнение работ заявителем, тогда как должник перечислял денежные средства в счет оплаты выполненных работ. В этой связи, по утверждению подателя жалобы, договор является реальным и исполнялся со стороны обеих сторон договора. Податель жалобы считает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод, что по сделке с ФИО4 при оценке представленных кредитором доказательств, судом установлено надлежащих первичных документов, подтверждающих, что кредитор оказал должнику предусмотренные договором №18/06-18/2 от 18.06.2018 работы, за исключением копии указанного договора; судом первой инстанции не была дана оценка тому обстоятельству, что сделка купли-продажи, заключенная между ФИО4 и должником, была оплачена векселем, выданным должником. Заявитель указывает на то, что им было подано заявление об участии в судебном заседании посредством онлайн, однако в удовлетворении ходатайства было отказано. 

К апелляционной жалобе приложены товарные накладные и товарно-транспортные накладные, которые не являлись предметом оценки суда первой инстанции; заявителем не представлено ходатайство об их приобщении.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, также указывая на пропуск предусмотренного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве срока для включения требования в реестр требований кредиторов должника. 

Протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 22.01.2025.

До начала судебного заседания – 21.01.2025 ООО «Мастерская алюминиевых конструкций» представлены в материалы дела объяснения по договорным отношениям с приложением дополнительных документов, которые не были представлены в материалы дела в суде первой инстанции.

Кроме того, ООО «Мастерская алюминиевых конструкций» заявлено ходатайство о приобщении доказательств выполнения работ по договору №18/06-18/2 от 18.06.2018 (том материалов дела 176), скриншоты переписки, счета-договоры между ООО «МК-Вент» и ООО «МАК», ссылаясь на то, что указанные документы подлежали приобщению вместе с объяснениями от 21.01.2025, однако из-за ограничений системы «Картотека арбитражных дел» по объему загруженных файлов, ряд документов не подгрузился в систему. 

В судебном заседании представитель ООО «Мастерская алюминиевых конструкций» просил приобщить к материалам дела объяснения от 21.01.2025.

Апелляционным судом отклонено ходатайство подателя апелляционной жалобы о приобщении дополнительных доказательств по основаниям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В нарушение части 1 статьи 65 указанного Кодекса, заявитель не представил доказательств наличия обстоятельств, препятствовавших представлению приобщенных вместе с объяснениями и ходатайством документов в суде первой инстанции. Кроме того, заявителем, в связи с незаблаговременным представлением дополнительных документов в материалы дела, был нарушен принцип состязательности сторон и право сторон знать об аргументах заявителя до начала судебного разбирательства.

Также апелляционный суд отказывает в приобщении дополнительных документов, представленных вместе с апелляционной жалобой. Во-первых, заявителем не было заявлено ходатайство об их приобщении к материалам дела, что в любом случае исключает процессуальную возможность их приобщения, а во-вторых, как выше было отмечено, заявитель не представил доказательств наличия обстоятельств, препятствовавших представлению приобщенных к апелляционной жалобе документов в суде первой инстанции.

Обособленный спор рассматривается по первичным документам, имевшимся в суде первой инстанции.

Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований заявитель сослался на то, что судебными актами были признаны недействительными сделки заявителя с должником и восстановлены его права требования к должнику, что и послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Так, в обоснование требования в размере 4 187 350 руб. заявитель сослался на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу № А56-34039/2020/сд.31, которым признан недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) №01/140/2018/У от 17.12.2018 по договору №01/140/2018 долевого участия в строительстве от 06.09.2018, заключенный между ООО «ЗетГрупп» и ООО «Мастерская Алюминиевые Конструкции»; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Мастерская Алюминиевые Конструкции» в конкурсную массу ООО «ЗетГрупп» денежных средств в сумме 3 971 550,00 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2024 указанное постановление апелляционного суда от 24.11.2023 оставлено без изменения. 

По мнению кредитора, в связи с признанием в рамках указанного обособленного спора недействительным трехстороннего акта зачета взаимных требований между должником, ООО «Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>) и ООО «Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>) от 31.03.2019, у ООО «Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>) восстановилось право требования к должнику на сумму 3 971 550,00 руб. по договору подряда № 18/06-18/2 от 18.06.2018.

Между тем, как верно указано судом первой инстанции, в рамках дела № А56-34039/2020/сд.31, судами было установлено, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие возникновение у ООО «ЗетГрупп» задолженности перед ООО «Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>), которая впоследствии послужила основанием для зачета данной задолженности в счет погашения обязательств ООО «Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>). Данное обстоятельство послужило основанием для вывода о безвозмездности сделки для заявителя, в связи с чем и было удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Указанный вывод судов, изложенный в судебных актах по спору № А56-34039/2020/сд.31, не был опровергнут заявителем при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции. Документы, подтверждающие наличие встречного исполнения со стороны заявителя, за исключением непосредственно договора подряда на выполнение работ №18/06-18/2 от 18.06.2018, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были представлены в материалы дела.

Таким образом, независимо от довода подателя жалобы о соответствии договора подряда пункту 3 статьи 154 и пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции было верно указано, что ввиду отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих осуществление подрядчиком предусмотренных договором работ, требование кредитора в части 4 187 350 руб. нельзя признать подтвержденным и обоснованным с учетом ранее установленных обстоятельств о мнимости правоотношений сторон, положенных в основание наличия задолженности ООО «ЗетГрупп».

В обоснование требования в размере 3 971 550 руб. заявитель сослался на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 по делу №А56-34039/2020/сд.54, которым признан недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) №01/127/2018/У от 16.04.2019 по договору №01/127/2018 долевого участия в строительстве от 25.10.2018, заключенный между ООО «ЗетГрупп» и ФИО4; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ЗетГрупп» на следующее помещение – нежилое помещение №127, кадастровый номер: 78:12:0006303:8485, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, внутригородское муниципальное образование Санкт-Петербурга муниципальный округ №54, ул. Крыленко, д.14, стр.2, вытекающее из договора №01/127/2018 долевого участия в строительстве от 25.10.2018.

ООО «Мастерская алюминиевых конструкций» в материалы настоящего обособленного спора представлен акт зачета взаимных встречных требований от 05.06.2019, заключенный между ООО «ЗетГрупп», ФИО4, и ООО «Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>). 

Стороны пришли к соглашению, что обязательства ФИО4 перед ООО «ЗетГрупп» по оплате договора 01/127/2018/У от 16.04.2019 выполнены полностью.

Сумма в размере 4 187 350,00 руб. зачтена в счет оплаты за выполненные работы по договору подряда № 18/06-18/2 от 18.06.2018, заключенному между ООО «ЗетГрупп» и ООО «Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>). При этом, ФИО4 в счет исполнения своих обязательств по акту приема-передачи от 05.06.2019 передал вексель №04-13_2019 от 05.04.2019 номиналом 4 187 350 руб., который был выдан должником заявителю – ООО «Мастерская алюминиевых конструкций» в счет оплаты за выполненные работы по договору №18/06-18/2 от 18.06.2018.

Суд первой инстанции, рассмотрев требование в части 3 971 550 руб., установив, что в материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие наличие у должника заложенности перед заявителем, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления также и в данной части.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку, во-первых, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 по делу №А56-34039/2020/сд.54 заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной было удовлетворено именно в связи с отсутствием встречного предоставления и безвозмездностью сделки. Данный вывод судов при рассмотрении обособленного спора №А56-34039/2020/сд.54 не был опровергнут заявителем в суде первой инстанции, и утверждение последнего об обратном противоречат вступившим в законную силу судебным актам.

Апелляционный суд отклоняет ссылку заявителя на передачу в счет исполнения обязательства векселя должника №04-13_2019 от 05.04.2019 номиналом 4 187 350 руб., как в связи с отсутствием доказательств наличия у должника задолженности перед заявителем в указанной сумме по договору подряда № 18/06-18/2 от 18.06.2018, так и в связи с отсутствием доказательств наличия указанного векселя и факта его передачи ФИО4

Независимо от наличия/отсутствия векселя №04-13_2019 от 05.04.2019, передача его в счет исполнения отсутствующих обязательств по договору подряда №18/06-18/2 от 18.06.2018 не влечет восстановление прав заявителя по указанному договору подряда.

Как верно указано судом первой инстанции, при рассмотрении заявления о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) №01/127/2018/У от 16.04.2019 по договору №01/127/2018 долевого участия в строительстве от 25.10.2018 в споре №А56-34039/2020/сд.54, судом не исследовался и не оценивался вопрос об обстоятельствах заключения акта зачета взаимных встречных требований от 05.06.2019, сведения о наличии которого перед судом раскрыты не были. Также сторонами не были раскрыты обстоятельства возникновения задолженности сторон друг перед другом, положенной в основание зачета, равно как не раскрыты и в рамках настоящего спора о включении требования в реестр требований кредиторов.

В связи с чем суд первой инстанции отклонил ссылку заявителя на недействительность указанного акта зачета взаимных требований как на основание наличия кредиторской задолженности, в связи с отсутствием доказательств наличия задолженности должника перед кредитором.

Рассмотрев требование в части 1 179 550 руб., основанное на договоре подряда на выполнение работ № 18/06-18/2 от 18.06.2018, заключённом между должником и ООО «Мастерская алюминиевых конструкций», суд первой инстанции, оценив представленные кредитором доказательства, установив отсутствие надлежащих первичных документов, подтверждающих, что кредитор выполнил предусмотренные договором № 18/06-18/2 от 18.06.2018 работы, за исключением копии указанного договора, руководствуясь положениями статей 309, 310, 702, пунктом 1 статьи 711, пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования, и суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов должника.

Доводы жалобы о процессуальных нарушениях не нашли объективного подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы. Кроме того, указанные апеллянтом процессуальные нарушения не являются основанием для безусловной отмены обжалуемого судебного акта и, если и имели место, то не привели к принятию незаконного судебного акта.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 27.07.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков