АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-466/23 

Екатеринбург

05 апреля 2023 г.

 

Дело № А47-11802/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Калугина В.Ю., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель кассационной жалобы, ответчик) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.09.2022 по делу № А47-11802/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.12.2021).

 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.10.2020 общество с ограниченной ответственностью «Центр кровли и фасада» (далее – общество «Центр кровли и фасада», должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный  управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 15.09.2018 (автомобиль MERCEDES-BENZ GLA 250 4 MATIC, 2014 г.в.), заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 190 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.09.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022,  заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 15.09.2018 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 290 000 руб., восстановления прав требования ФИО1 к должнику по уплате 100 000 руб. основного долга.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 12.09.2022 и постановление суда от 12.12.2022 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт, в соответствии с которым в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что на момент совершения спорной сделки должник не обладал признаками неплатёжеспособности, поскольку самое раннее из обязательств возникло 18.11.2019, то есть через год после отчуждения транспортного средства. Также заявитель полагает, что судами обеих инстанций ошибочно установлен за ней статус заинтересованного лица, так как фактически брачные отношения между нею и участником общества «Центр кровли и фасада» прекращены в 2016 году (несмотря на расторжение брака в 2019 году). Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, судами неверно применены последствия недействительности сделки, поскольку ею представлены копии платежных документов, подтверждающих перечисление и принятие должником 100 000 руб. в счет оплаты договора.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании участников процесса, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.10.2020 общество «Центр кровли и фасада» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Между обществом «Центр кровли и фасада» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспорта от 15.09.2018, в соответствии с условиями которого к ФИО1 перешло право собственности на автомобиль MERCEDES-BENZ GLA 250 4MATIC, VIN 

<

***>, 2014 г.в., стоимость транспортного средства согласно договору составила 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что ФИО1 являлась супругой учредителя общества «Центр кровли и фасада», то есть сделка совершена в отношении заинтересованного лица, при отсутствии равноценного встречного предоставления, в результате чего был причинен имущественный вред правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании спорного договора недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности (иные учетные документы), ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснил, что норма пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 указано, что, согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 22.09.2020, оспариваемый договор заключен 15.09.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника к производству, следовательно, сделка по продаже транспортного средства совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая вопрос о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника на дату совершения оспариваемых сделок, суды установили, что согласно представленному в материалы дела отчету конкурсного управляющего общий размер кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, составляет 31 100 266 руб., процент погашения требований за счет имущества должника, выявленного в процедуре банкротства, составляет 21,56 %, по результатам чего сделан вывод о недостаточности имущества, за счет которого могли бы быть погашены требования кредиторов.

При этом суды обратили внимание на то, что ответчиком и должником не раскрыты мотивы продажи транспортного средства, являющегося ликвидным имуществом должника, аффилированному с ним лицу по цене значительно ниже рыночной стоимости аналогичного имущества.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) изложена правовая позиция, согласно которой заключение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (в отсутствие равноценности) и аффилированность стороны сделки в своей совокупности могут являться обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

При установлении обстоятельств аффилированности сторон обязанность по доказыванию реальности хозяйственных операций между такими сторонами возлагается не на лицо, оспаривающее сделку, а на сторону сделки. 

Судебными инстанциями при этом исследованы доводы ответчика о том, что она не является заинтересованным к должнику лицом, поскольку брак между ней и учредителем должника фактически прекращен более чем за три года до процедуры банкротства общества «Центр кровли и фасадов».

В силу пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав названные доводы, суды установили, что несмотря на то, что, по утверждению ответчика, фактические брачные отношения супругов Б-вых прекращены в 2016 году (тогда как официально брак расторгнут в 2019 году), ответчик не раскрыла суду и не представила достоверных доказательств о том, каким образом ей стало известно о возможности приобрести автомобиль по столь привлекательной стоимости, кроме того, сторонами также не представлено доказательств предложения покупки спорного транспортного средства на тех же условиях другим независимым участникам гражданского оборота. Принимая во внимание изложенное, суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии фактической заинтересованности между должником и ФИО1, а следовательно, презюмировали осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие эту презумпцию и свидетельствующие об ином, отсутствуют. 

Кроме того, судами установлено, что оспариваемый договор заключен на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, в частности, цена автомобиля 2014 года выпуска с пробегом 58 000 км составила 100 000 руб. 

В целях определения рыночной стоимости автомобиля судом была назначена судебная экспертиза. Проанализировав  экспертное заключение от 23.08.2022, подготовленное экспертом ФИО6, об определении рыночной стоимости транспортного средства, суды обеих инстанций констатировали, что цена транспортного средства, достигнутая сторонами в рамках оспариваемого договора в сумме 100 000 руб., не отвечает рыночной цене при заключении договора с независимым участником рынка, где стоимость транспортного средства MERCEDES-BENZ GLA 250 4 MATIC, 2014 г.в., составила бы 1 290 000 руб.

Вопреки доводам ответчика о том, что автомобиль приобретен ей в непригодном для использования состоянии, суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, не установили наличие зафиксированных повреждений и недостатков на транспортном средстве, напротив, в договоре купли-продажи содержится информация об отсутствии каких-либо повреждений и недостатков.

При этом судами отмечено, что сведения о рыночной стоимости объекта ничем не опровергнуты, достоверных данных о ненадлежащем состоянии имущества в момент передачи ответчиком в материалы дела не представлено, также как не представлено сведений о том, что им предпринимались действия по приведению транспортного средства в состояние, пригодное для его использования.

Суд первой инстанции предлагал при этом ответчику представить доказательства приведения автомобиля в надлежащее техническое состояние (с учётом того, что последующему покупателю автомобиль реализован по цене 1 099 900 руб.), подтвердить документально сведения о произведённом капитальном (со слов ответчика) ремонте стоимостью порядка 1 млн. руб.

Единственным доказательством, представленным ФИО1, явились заказ-наряды на проведение работ по ремонту колеса и плановому техническому обслуживанию автомобиля общей стоимостью 19 790 руб.

Утверждение ответчика о предполагаемом произведённом ремонте ориентировочной стоимостью около 1 млн. руб. опровергается также представленными в материалы дела сведениями о приобретении ответчиком с помощью кредитных средств в сопоставимый период иного автомобиля (Ниссан Кашкай) аналогичной стоимостью. Приведённые утверждения (ремонт стоимостью 1 млн. руб. с одновременным приобретением иного автомобиля аналогичной стоимости на кредитные средства) не были приняты судами в качестве убедительных и разумных. 

Исходя из вышеназванных обстоятельств, суды установили, что в результате совершения оспариваемой сделки кредиторам должника причинен имущественный вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет отчужденного имущества.

ФИО7, действуя разумно и осмотрительно, согласно условиям гражданского оборота, на момент совершения оспариваемой сделки должна была обладать общей информацией о том, по какой цене реализуются на открытом рынке автомобили соответствующего класса и года выпуска, приобретая спорный автомобиль по договорной цене в тринадцать раз ниже рыночной, ответчик не мог не осознавать, что цена приобретаемого ею транспортного средства явно не соответствует его действительной рыночной стоимости, что свидетельствует о явном намерении совершения сделки с неравноценным встречным предоставлением, следовательно, интересам его контрагента (должника) объективно причиняется ущерб, и покупатель, действуя добросовестно, должен был либо установить и оценить обстоятельства, наличием которых обусловлена низкая цена на автомобиль, либо отказаться от сделки, в связи с чем бремя доказывания своей добросовестности при совершении спорной сделки в соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации лежит именно на ответчике. 

Вместе с тем обстоятельства совершения спорной сделки ФИО7 не раскрыты, снижение цены договора в сравнении с рыночной ценой надлежащим образом не обосновано, свидетельств иной рыночной стоимости транспортных средств не представлено, неудовлетворительное состояние транспортных средств, наличие у них таких повреждений, которые обусловливали бы столь низкую их стоимость на дату совершения сделки, документально не подтверждено и опровергается содержанием договора, указывающего на то, что его предметом выступает технически исправное транспортное средство, из чего суды пришли к выводу о том, что ФИО7 в момент заключения оспариваемого договора действовала недобросовестно, была осведомлена о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов общества «Центр кровли и фасада».

С учетом установленных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что стороны при заключении договора действовали недобросовестно, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился актива без равноценного встречного исполнения другой стороной сделки, следовательно, установили наличие оснований для признания указанного договора недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом приведенных норм и существа спорной сделки и заявленных требований судами верно определены последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами принята в качестве надлежащего доказательства оплата транспортного средства в сумме 100 000 руб., в связи с чем требования ФИО1 к должнику в указанной сумме были восстановлены (с учетом положений пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Судами первой и апелляционной инстанций верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы ФИО1 об отсутствии у должника на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства неисполненных обязательств перед кредиторами отклоняются судом округа.

В материалы дела кредитором (обществом «Банк «Оренбург») представлены сведения о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки обязательств перед иными кредиторами (обществом «Компания «Формат», обществом «Инвестиционная компания «Армада Капитал», обществом «Промсвязьбанк»).

Задолженность перед указанными кредиторами была впоследствии погашена за счёт кредитных средств, полученных у Банка «Оренбург», чьи требования в настоящий момент включены в реестр.

Таким образом, отсутствие просроченных обязательств перед кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки объясняется не их отсутствием как таковых, а лишь фактическим перекредитованием с помощью средств иного кредитора, чьи требования хронологически возникли позднее.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии фактической заинтересованности должника и ответчика не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций. Суды при этом усмотрели в действиях ФИО1 аффилированность по отношению к должнику, которая проявляется через фактические брачные отношения ответчика и учредителя должника и через поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, в заключении между собой сделок, условия которых являются недоступными для других независимых участников гражданского оборота. 

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов первой апелляционной инстанций, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.09.2022 по делу № А47-11802/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                          В.Ю. Калугин 

 

                                                                                      С.Н. Соловцов