СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11234/2024-ГК

г. Пермь

22 января 2025 года

Дело № А50-17987/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дружининой О.Г., 

судей  Маркеевой О.Н., Семенова В.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В., 

при участии:

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Энергоэффект»: ФИО1, паспорт, доверенность от 16.02.2024; ФИО2, паспорт, доверенность от 27.04.2024, диплом; 

от третьего лица, индивидуального предпринимателя ФИО3: ФИО4, паспорт, доверенность от 02.10.23023, диплом; 

третье лицо ФИО1, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились; 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 13 сентября 2024 года

по делу № А50-17987/2023  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоэффект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Е-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Девелоп-Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» ФИО5, ФИО6,

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (далее - истец, ООО «ЦЭС») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоэффект» (далее – ответчик, ООО «Энергоэффект») о взыскании 10 290 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Е-Групп», общество с ограниченной ответственностью «Девелоп-Инжиниринг», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» ФИО5, ФИО6.

Решением суда от 13.09.2024 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ЦЭС» обратилось  в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что ФИО3 был обманут директором ООО «Е-Групп» ФИО7 и его доверенным лицом ФИО8 Они не выполнили обещания возвратить денежные средства, перечисляемые в аффилированные к ним общества, в том числе в ООО «Энергоэффект». ФИО3 указывает, что ООО «Энергоэффект» действительно произвело платежи за ООО «ЦЭС» в ПАО «Пермэнергосбыт» по оплате потерь в исполнение обязательств ООО «ЦЭС» в сумме 9 133 349 руб. 96 коп. на основании судебных актов в августе, сентябре и октябре 2021 года. Указанные платежи в ПАО «Пермэнергосбыт» были выполнены ООО «Энергоэффект» денежными средствами, перечисленными из ООО «ЦЭС» ФИО1 под видом заработной платы и внесенными ФИО1 на счет ответчика. Заявитель апелляционной жалобы обращает внимание на то, что ответчик на протяжении судебного разбирательства изменял свою позицию по делу. 

ООО «Энергоэффект» в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения против ее удовлетворения. 

По ходатайству третьего лица, индивидуального предпринимателя ФИО3, в судебном заседании к материалам дела приобщены копии постановлений Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по делу № А50-17990/2023, от 15.10.2024 по делу № А50-24420/2023, физически постановления не приобщаются в дело, поскольку имеются в открытом доступе. 

Представитель третьего лица, индивидуального предпринимателя ФИО3, в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ООО «Энергоэффект», ФИО1 в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, с учетом имеющегося в ООО «ЦЭС» обширного корпоративного конфликта между участниками ФИО3 и ООО «Е-Групп», что привело к наличию в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЦЭС» двух действующих записей о единоличном исполнительном органе (директор ФИО3 и директор ФИО8), позиция истца по настоящему делу была представлена доводами представителей, действующих от имени общества на основании доверенностей, выданных конкурирующими директорами соответственно.

ООО «ЦЭС» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 27.01.2014. Участниками общества являются ФИО3 с долей 80% и ООО «Е-Групп» с долей 20% от уставного капитала. Директорами общества на момент вынесения настоящего решения являются ФИО8 и ФИО3

Как следует из искового заявления, в период с 10.08.2022 по 30.12.2022 ООО «ЦЭС» перечислило на расчетный счет ООО «Энергоэффект» 10 290 000 руб., в том числе следующими платежными поручениями с назначением платежа «оплата по договору процентного займа»:

1) 10.08.2022 (платежное поручение № 40 от 10.08.2022) на сумму 1 000 000 руб.

2) 11.08.2022 (платежное поручение № 52 от 11.08.2022) на сумму 520 000 руб.

3) 12.08.2022 (платежное поручение № 41 от 12.08.2022) на сумму 100 000 руб.

4) 15.08.2022 (платежное поручение № 44 от 15.08.2022) на сумму 350 000 руб.

5) 18.08.2022 (платежное поручение № 69 от 18.08.2022) на сумму 250 000 руб.

6) 19.08.2022 (платежное поручение № 70 от 19.08.2022) на сумму 1 000 000 руб.

7) 24.08.2022 (платежное поручение № 81 от 24.08.2022) на сумму 850 000 руб.

8) 24.08.2022 (платежное поручение № 80 от 24.08.2022) на сумму 680 000 руб.

9) 31.08.2022 (платежное поручение № 155 от 31.08.2022) на сумму 400 000 руб.

10) 01.09.2022 (платежное поручение № 157 от 01.09.2022) на сумму 300 000 руб.

11) 05.09.2022 (платежное поручение № 171 от 05.09.2022) на сумму 910 000 руб.

12) 13.09.2022 (платежное поручение № 192 от 13.09.2022) на сумму 200 000 руб.

13) 16.09.2022 (платежное поручение № 202 от 16.09.2022) на сумму 130 000 руб.

14) 22.09.2022 (платежное поручение № 223 от 22.09.2022) на сумму 185 000 руб.

15) 03.10.2022 (платежное поручение № 309 от 03.10.2022) на сумму 910 000 руб.

16) 04.10.2022 (платежное поручение № 315 от 04.10.2022) на сумму 100 000 руб.

17) 05.10.2022 (платежное поручение № 318 от 05.10.2022) на сумму 110 000 руб.

18) 27.12.2022 (платежное поручение № 716 от 27.12.2022) на сумму 1 020 000 руб.

19) 30.12.2022 (платежное поручение № 731 от 30.12.2022) на сумму 275 000 руб.

Истец полагает, что какие-либо документы, подтверждающие заключение договора (или договоров) займа между истцом и ответчиком отсутствуют.

Считая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 10 290 000 руб. в виде полученных оплат по отсутствующим заемным обязательствам, истец в лице директора ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании неосновательного обогащения. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия на стороне ответчика неосновательного обогащения. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

По общему правилу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания названной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Таким образом, основанием наступления ответственности вследствие неосновательного обогащения является наличие совокупности трех условий, если:

- имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями (ст. 65 АПК РФ).

Возражая относительно заявленных требований, ответчик и истец в лице директора ФИО8 представили контррасчеты и пояснения, согласно которым между ООО «ЦЭС» и ООО «Энергоэффект» сложились взаимные отношения по договорам займа, поскольку на протяжении периода с 2020 года по конец 2022 года истец и ответчик последовательно переводили денежные средства друг другу и оплачивали обязательства перед третьими лицами друг за друга. 

Необходимость привлечения ООО «Энергоэффект» к выполнению платежей за ООО «ЦЭС» перед его контрагентами объясняется ответчиком тем, что в период с ноября 2021 года по август 2022 года в отношении ООО «ЦЭС» действовали обеспечительные меры о приостановке операций по его расчетным счетам. В этой связи ООО «Энергоэффект» за свой счет и за счет заемных средств оплачивало как свои собственные обязательства, так и обязательства ООО «ЦЭС» перед его контрагентами.

Ответчик указывает, что в период с августа по декабрь 2022 года общество «ЦЭС» осуществило заявленные в иске спорные перечисления на сумму 10 290 000 руб. для целей погашения своей задолженности перед ООО «Энергоэффект», накопившейся по итогам осуществленных обществом «Энергоэффект» платежей в пользу контрагентов ООО «ЦЭС».

Возражая относительно заявленных требований, истец в лице директора ФИО8 также пояснил, что в период с 2018 года по август 2023 года руководителем ООО «ЦЭС» являлся ФИО3, инициировавший подачу иска по настоящему делу, и все спорные платежи по настоящему делу были произведены обществом «ЦЭС» в пользу ответчика по непосредственному указанию ФИО3

При рассмотрении дела судом установлено, что в период с 2018 года по август 2023 года руководителем ООО «ЦЭС» являлся ФИО3, который имел доступ к интернет-банку ООО «ЦЭС» и не мог не знать о производимых обществом перечислениях и назначениях указанных перечислений. Суд исходил из того, что все спорные платежи от имени ООО «ЦЭС» в пользу ООО «Энергоэффект» на сумму 10 290 000 руб. проходили с ведома ФИО3, который, давая им при рассмотрении настоящего дела иное толкование, фактически занимает противоречивую позицию.

Проанализировав представленные ФИО3 и ответчиком взаимные контррасчеты спорной суммы 10 290 000 руб., суд пришел к выводу о доказанности ответчиком того, что спорная сумма была изначально перечислена ответчиком в адрес контрагентов ООО «ЦЭС», а в последующем была возвращена ответчику обществом «ЦЭС» как погашение фактически сложившейся заемной задолженности ООО «ЦЭС» перед ООО «Энергоэффект».

При этом суд учел, что судебная практика признает возможность квалификации перечислений, совершенных одной коммерческой организацией в пользу контрагентов другой коммерческой организации, как заемных в силу ст. 807 ГК РФ. Иное толкование породило бы ситуацию безвозмездного финансирования в отношениях между коммерческими организация, что запрещено нормами о договоре дарения (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ).

Из представленной ответчиком сводной таблицы по перечислениям ООО «ЦЭС» и ООО «Энергоэффект» (т. 3, л.д. 4-52) следует отсутствие задолженности ответчика перед истцом. Доказательств иного со стороны ФИО3 не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Доводы ФИО3 о том, что спорная сумма 10 290 000 руб. не является деньгами общества «Энергоэффект», а фактически является суммой, выведенной из ООО «ЦЭС» под видом заработной платы различных лиц, суд отклонил как не подтвержденные материалами дела. Более того со стороны ответчика представлены первичные документы по произведенным платежам.

Доводы ФИО3 о пересечении исковых требований по настоящему делу и по делу № А50-300/2024, решение по которому вынесено 06.09.2024, суд также отклонил, поскольку в рамках дела № А50-300/2024 рассматривались исковые требования ФИО3 в отношении ответчиков ФИО1 и ФИО8 о взыскании неосновательного обогащения 15 797 438 руб. 09 коп. и судом в иске было отказано за недоказанностью неосновательности обогащения ответчиков.

Доводы ФИО3 о выплатах ответчиком заработной платы в пользу ФИО9 суд отклонил как не имеющие отношение к настоящему спору, поскольку указанное лицо работником ответчика не являлось. 

Ссылки ФИО3 на обстоятельства рассмотрения ходатайства об отмене обеспечительных мер по делу № А50-30385/2021 о противоречивости позиции ответчика не свидетельствуют, поскольку указанное ходатайство по делу № А50-30385/2021 подавалось представителем по доверенности, подписанной от имени ООО «ЦЭС» самим ФИО3, то есть фактически выражало его же позицию. 

Доводы ФИО3 о квалификации платежей от ООО «Девелоп-Инжиниринг» в период с февраля по июнь 2021 как платежей ООО «ЦЭС» в пользу ООО «Энергоэффект» опровергаются представленным в материалы дела договором № 1/2019 от 09.01.2019 субаренды нежилого помещения, заключенного между ООО «Энергоэффект» (арендатор) и ООО «Девелоп-Инжиниринг» (субарендатор), что свидетельствует об иной правовой природе данных платежей, не считающейся неосновательным обогащением.

Доводы ФИО3 о сомнительности платежей в виде арендной платы по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2 от 25.08.2022 за 2022-2023 годы опровергаются материалами дела (путевыми листами) в части обстоятельств эксплуатации автомобиля Лада Ларгус, который использовался для обслуживания электросетевых объектов ООО «ЦЭС» на территории Пермского края. 

При изложенных обстоятельствах, установив, что между истцом и ответчиком фактически сложились заемные правоотношения на спорную сумму 10 290 000 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения.

Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется

Представленные суду постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по делу № А50-17990/2023, от 15.10.2024 по делу № А50-24420/2023 каких-либо обстоятельств, имеющих правовое значение для разрешения заявленных требований, не устанавливают. 

Доводы истца о противоречивой позиции ответчика на протяжении судебного разбирательства являются несостоятельными. Ответчик пояснил, что при подаче искового заявления ООО «ЦЭС» не произвело должным образом все расчеты между ООО «ЦЭС» и ООО «Энергоэффект». В последующем на протяжении судебного разбирательства, в рамках проведения сверки взаимных расчетов стороны, как и сам заявитель ООО «ЦЭС», в лице его участника ФИО3, постоянно уточнял свои требования. В итоговой позиции истец согласился, что общая сумма перечислений между организациями не соответствовала сумме заявленных требований по исковому заявлению. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку они не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены законно принятого судебного акта.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции. Решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 13 сентября 2024 года по делу № А50-17987/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Г. Дружинина 

Судьи

О.Н. Маркеева 

В.В. Семенов