АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-2790/2019

г. Краснодар

23 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» – ФИО1 (доверенность от 01.01.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Проф-Строй» ФИО2 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А18-2790/2019 (Ф08-7044/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проф-Строй» (далее – должник) и. о. конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаключенными и недействительными корректировочного акта от 30.06.2020 № 9/4К к акту о приемке выполненных работ от 31.12.2019 и корректировочной справки от 30.06.2020 № 9к к справке о стоимости выполненных работ и затрат от 31.12.2019 в рамках договора подряда от 03.05.2018 № 27-18-СМР-ИнФ, заключенные ПАО «Россети Северный Кавказ» (далее – общество) и должником.

Определением от 25.03.2024 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 11.06.2024 определение от 25.03.2024 отменено. В удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе и. о. конкурсного управляющего просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы ссылается на то, что корректировочные акт и справка составлены в период наличия признаков неплатежеспособности должника (в процедуре наблюдения); указанные документы подписаны неуполномоченным лицом со стороны должника. Возникшее неосновательное обогащение нарушает права кредиторов должника, так как является преимущественным удовлетворением общества фактически в отсутствие встречного предоставления ответчиком. Действия сторон направлены на уменьшение конкурсной массы, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам должника и его кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность постановления апелляционного суда.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 27.12.2019 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 05.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО2

Должник (подрядчик) и общество (заказчик) заключилТ договор подряда от 03.05.2018 № 27-18-СМР-ИнФ, по условиям которого подрядчик обязался по заданию заказчика и в соответствии с утвержденной проектной документацией осуществить работы по строительству ПС 110/35/10 кВ Плиево – Новая (ШК, 2Пк), Республика Ингушетия, Назрановский район, с.п. Плиево, и сдать результат заказчику, а заказчик – принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором.

31 декабря 2019 года стороны подписали акт № 9/4 о приемке выполненных работ на сумму 3 518 840 рублей 40 копеек и справку № 9 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 20 304 081 рубль 60 копеек.

25 марта 2020 года в процессе приемки выполненных подрядчиком работ рабочей комиссией в составе представителей заказчика и подрядчика, а также с участием представителя генерального проектировщика и представителя строительного контроля руководителя обособленного подразделения ДСК АФ «ЦТЗ» составлен акт № 1 приемки законченного строительством объекта, в пункте 16 которого отмечено, что в результате проверки выявлено ошибочное включение давальческого оборудования, переданного в монтаж подрядчику на основании ОС-15 от 13.02.2019 № ИФ00000009, в акт о приемке выполненных работ КС 2 от 31.12.2019 № 9/4 на сумму 1 180 448 рублей 40 копеек с НДС как оборудование подрядчика.

Рабочей комиссией принято решение предъявленный к приемке объект «Строительство ПС 110/35/10 кВ Плиево-Новая» 1 этап 1ПК считать принятым от генерального подрядчика и готовым для предъявления приемочной комиссии с последующим вводом в эксплуатацию при условии устранения замечаний.

В приложении № 1 к акту от 25.03.2020 № 1 указано на необходимость привести в соответствие формы КС-2, КС-3 от 31.12.2019, посредством оформления корректировочного акта выполненных работ КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 и соглашения с подрядчиком о корректировке объемов и стоимости выполненных работ.

15 марта 2023 года общество направило конкурсному управляющему претензию о погашении образовавшейся задолженности в размере 1 180 448 рублей 40 копеек на основании корректировочного акта от 30.06.2020 № 9/4К к акту от 31.12.2019 о приемке выполненных работ и корректировочной справки от 30.06.2020 № 9к, которая оставлена без удовлетворения. Также общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с должника 1 180 448 рублей 40 копеек неосновательного обогащения по указанным корректировочным актам (дело № А18-1983/2023).

И. о. конкурсного управляющего, ссылаясь на то, что корректировочные акт и справка являются незаключенными и недействительными, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Исходя из статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Иначе говоря, сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее участника (участников). 

Законодательство о несостоятельности позволяет оспаривать помимо упомянутых сделок, совершенных должником или за его счет, также и действия, направленные на исполнение любых его обязательств (статья 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункты 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»). Результат действий, направленных на надлежащее исполнение обязательства заключается в его прекращении (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса). 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что корректировочные акт и справка от 30.06.2020 подписаны со стороны должника неуполномоченным лицом; документы составлены в период наблюдения, что привело к уменьшению конкурсной массы должника в отсутствие встречного исполнения.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых мотивов для удовлетворения требований конкурсного управляющего, обоснованного руководствуясь следующими обстоятельствами.

Так, суд апелляционной инстанции указал, что целью составления акта и справки являлась корректировка объема работ, выполненных должником по договору подряда, ввиду ошибочного отражения давальческого оборудования стоимостью 1 180 448 рублей 40 копеек в акте о приемке выполненных работ КС 2 от 31.12.2019 № 9/4 (пункт 16 акта от 25.03.2020 № 1 приемки законченного строительством объекта).

Коллегия апелляционного суда, учитывая правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 21.01.2019 № 305-ЭС15-15877(11) по делу № А40-55638/2014, указала, что поскольку данные первичные документы не влекут возникновение, изменение или прекращение правоотношений сторон, а также не являются действиями, направленными на исполнение обязательств, они не могут оспариваться как сделки по правилам действующего законодательства, в том числе по предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве специальным основаниям.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что защита интересов должника и его кредиторов должна осуществляться посредством заявления и. о. конкурсного управляющего соответствующих возражений в рамках дела № А18-1983/2023 (о взыскании с должника в пользу общества неосновательного обогащения в размере 1 180 448 рублей 40 копеек) с обоснованием доводов об отсутствии задолженности по договору подряда.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела апелляционным судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Правильность выводов суда апелляционной инстанции по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения постановления. Переоценка исследованных судом доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса).

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, правильно применил нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Принимая во внимание, что определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.07.2024 подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3 тыс. рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А18-2790/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проф-Строй» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи

 

М.Г. Калашникова

 

Ю.В. Мацко