ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-75629/2023

Дело № А40-82257/2023

г. Москва

16 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Платная Дорога»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «20» сентября 2023г.

по делу № А40-82257/2023, принятое судьёй О.Н. Жура

по иску Tollway Limited (Компания Толлвэй Лимитед)

к ООО «Платная Дорога» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об истребовании документов

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 30.03.2023;

от ответчика: ФИО3 по доверенности 10.07.2023, 

ФИО4 по доверенности 01.12.2023;  

 

У С Т А Н О В И Л:

Компания Толлвэй Лимитед (Tollway Limited) (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Платная Дорога» (далее – ответчик) об обязании предоставить документы. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что действия истца не ставят перед собой цель защиту своих прав, а являются злоупотреблением правом с его стороны, направленным на получение информации в обход определенным законом ограничениям.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество с ограниченной ответственностью «Платная Дорога» зарегистрировано 17.06.2014 (ОГРН 

<

***>). 

На момент рассмотрения дела участниками общества являются ФИО5 с долей участия в размере 51% (ГРН записи 9187749036081 от 09.11.2018), Толлвэй Лимитед (КИПР) с долей участия в размере 49% (ГРН записи 6147748134792 от 26.11.2014). 

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ФИО5 (ГРН записи 2227709719466 от 13.10.2022). 

Истец неоднократно обращался к ответчику о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества. 

На момент обращения истца в суд требование о предоставлении документов не исполнено, ООО «Платная Дорога» от предоставления документов истцу уклоняется.

Согласно пункту 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. 

Уставом ООО «Платная Дорога» предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения своего исполнительного органа.

Из материалов дела следует, что истец, являющийся участником общества, в целях реализации предоставленного ему законом права обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов общества. 

Доказательства противоправности требования истца в дело не представлены. 

Поскольку факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении документов и отсутствие доказательств их исполнения подтверждены материалами дела, право истца на предоставление информации о деятельности общества в данном случае нарушено.

Между тем, истцом заявлены требования об истребовании финансовых документов за период с 2019 по 2022 гг. 

Суд первой инстанции установил, что истребуемые документы охватывают период, превышающий трехлетний срок исковой давности, исчисляемый с даты подачи искового заявления в суд.

В связи с чем, исковые требования об обязании ООО «Платная Дорога» представить TOLLWAY LIMITED заверенные копии документов Общества правомерно удовлетворены в части, за период с 12.04.2020.

Решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска не обжалуется.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что действия истца не ставят перед собой цель защиту своих прав, а являются злоупотреблением правом с его стороны, направленным на получение информации в обход определенным законом ограничениям, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Стороны не отрицали, что ООО «Платная дорога» зарегистрировано 17.06.2014 (ОГРН 

<

***>). 

На момент рассмотрения судебного спора участниками общества являются ФИО6 с долей участия в размере 51% (ГРН записи 9187749036081 от 09.11.2018), ТОЛЛВЭЙ ЛИМИТЕД (КИПР) с долей участия в размере 49% (ГРН записи 6147748134792 от 26.11.2014). Генеральным директором общества также является ФИО6 (ГРН записи 2227709719466 от 13.10.2022).

Судом установлено, что истец неоднократно обращался к ответчику о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

На момент обращения истца в суд требование о предоставлении документов не исполнено, ООО «Платная Дорога» от предоставления документов истцу уклонялось, что в ходе одного из судебных заседаний по спору подтвердил представитель ООО «Платная Дорога» ФИО3

Представитель ООО «Платная дорога» по доверенности ФИО3 пояснила, что требование Общество не получало, в то время как в материалы дела со стороны истца были представлены доказательства обращения.

Представитель ООО «Платная дорога» пояснила, что Общество не расценило настоящее обращение как требование о предоставлении документов, поскольку посчитало, что данный запрос является злоупотреблением правом.

Как верно установлено судом первой инстанции, согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Ответчик также не представил доказательств в опровержение доводов истца, а также доказательств того, что истец не является участником общества.

Президиум ВАС РФ в Информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснил, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3).

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма № 144 указано, что закон предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником. При этом запрета на использование двух форм одновременно не установлено.

Возможность ознакомления с документами по месту нахождения общества не лишает заинтересованное лицо права требовать предоставления копий документов.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не представлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В такой ситуации получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации (пункт 2 Информационного письма № 144).

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (абзац 6 пункта 17 Информационного письма № 144).

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника.

Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление информации. При этом участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судом установлено, что истец неоднократно обращался к Обществу с требованиями о предоставлении им информации о деятельности общества. Однако Общество требования, предусмотренные положениями статей 8, 12, 50 Закона об ООО, не исполнило и не предоставило истцу копии запрашиваемых им документов согласно перечню, а также доступ к их оригиналам для ознакомления.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в случае несоблюдения названных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащих ему права.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Исходя из существа заявленных требований и представленных истцом в обоснование иска доказательств, следует, что требования истца направлены на восстановление его прав.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «20» сентября 2023г. по делу № А40-82257/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      М.Е. Верстова 

Судьи:                                                                                               Е.Е. Мартынова 

                                                                                                           А.С. Сергеева 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.