﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-41488/2015

г. Краснодар

10 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2019 года

	Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего потребительского жилищно-строительного кооператива «Север» (ИНН 2320105140, ОГРН 1022302951340) – Семыкиной Натальи Олеговны –  Королева Ю.А. (доверенность от 20.12.2018), от публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480) – Агарковой  А.А. (доверенность от 27.11.2018), в отсутствие от общества с ограниченной ответственностью «Балтика» (ИНН 2320141420, ОГРН 1062320040540),  иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» и конкурсного управляющего потребительского жилищно-строительного кооператива «Север» Семыкиной Натальи Олеговны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 мая 2019 года (судья Маркина Т.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2019 года (судьи Николаев Д.В., Сурмалян Г.А., Шимбарева Н.В.) по делу № А32-41488/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПЖСК «Север» (далее – должник) в арбитражный суд обратилось ООО «Балтика» (далее – общество) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должник 586 513 232 рублей 81 копейки задолженности (уточненные требования).

Определением суда от 16 мая 2019 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15 июля 2019 года, требования общества в размере 586 513 232 рублей 81 копейки задолженности включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе ПАО Национальный банк «Траст» просит отменить обжалуемые судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов основаны на неполной оценке имеющихся в материалах дела доказательств, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны без учета всех доводов сторон, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения данного спора. Требования общества основаны на договорах купли-продажи имущественных паев, заключенных обществом и должником. Судебные инстанции не проверили обоснованность требований, заявленных обществом.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Семыкина Н.О. просит отменить обжалуемые судебные акты, отказать в удовлетворении требований. Податель жалобы полагает, что суды не приняли во внимание, что согласно статье 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В судебном заседании  представители  конкурсного управляющего должника и банка поддержали доводы кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, выслушав пояснения представителей конкурсного управляющего должника и банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 10.02.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Балакшин Д.И. 

Решением суда от 28.06.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Семыкина Н.О.

Определением суда от 24.11.2017 применены при рассмотрении дела о признании должника несостоятельным (банкротом) правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве.

Суды установили следующие обстоятельства: вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2018 по делу № А32-27828/2015-48/98-Б-40С акт зачета взаимных требований и обязательств от 17.09.2015, заключенный обществом и должником признан недействительным, применены последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности должника перед обществом в сумме 579 577 859 рублей 81 копейки и общества перед должником в сумме 579 577 859 рублей 81 копейки. С должника в доход федерального бюджета взыскано 6 тыс. рублей расходов на уплате государственной пошлины.

С 01.10.2015 по 23.11.2015 в рамках оплаты за паи по договору купли-продажи имущественных паев от 04.06.2008 № 53 общество осуществляла перечисление денежных средств на общую сумму 6 935 373 рублей, в связи с чем в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества подано заявление о признании данных сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2018 по делу № А32-27828/2015 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу должника с 01.10.2015 по 23.11.2015 в размере 6 935 373 рубля, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с должника в пользу общества указанной суммы.

Ссылаясь на то, что общая задолженность должника составляет 586 513 232 рубля 81 копейка, общество обратилось в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования общества, суды правомерно руководствовались следующим.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Проверка обоснованности и установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве в порядке, установленном статьей 100 данного Закона.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено следующее. В силу пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В статье 201.9 Закона о банкротстве определена очередность удовлетворения  требований кредиторов в деле о банкротстве застройщика. 

Суды установили, что с 2007 по 2012 год должник и общество заключили 113 договоров купли-продажи имущественного пая, по условиям которых должник обязуется продать, а общество – принять и оплатить имущественные паи должника в установленном количестве.

Обязательства по оплате имущественных паев на общую сумму 944 591 835 рублей общество исполнило в полном объеме; данный факт подтверждается выпиской по расчетному счету и платежными поручениями.

На основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU 23309-1081, выданному должнику, 29.07.2014 жилая застройка по ул. Цюрупы в Центральном районе г. Сочи с тремя 19-ти этажными домами и стоянка для хранения автомобилей на 421 машиноместо введены в эксплуатацию, однако жилые помещения в соответствии с размером оплаченных имущественных паев обществу не переданы. Иное недвижимое имущество, которое могло бы получить общество в счет ранее уплаченных имущественных паев у должника отсутствует.

С 2012 по 2015 год должник возвратил обществу часть полученных денежных средств по указанным договорам купли-продажи имущественных паев, однако по состоянию на 17.09.2015 у должника сохранилась задолженность перед обществом в размере 579 577 859 рублей 81 копейка.

Должник и общество 10.08.2012 заключили договоры участия в долевом строительстве многоквартирного дома по адресу: г. Сочи, ул. Цюрупы (№ 77/1, № 77/2, № 77/3 № 77/4). Жилые и нежилые помещения по условиям указанных договоров переданы должнику по актам приема-передачи в установленный срок, однако обязательства по оплате приобретаемых прав требований на недвижимое имущество общество исполнило не в полном объеме.

Согласно акту зачета взаимных требований по состоянию на 17.09.2015 общая сумма задолженности общества перед должником по названным договорам составляет 594 408 489 рублей 29 копеек.

Должник и общество 17.09.2015 подписали акт зачета взаимных требований и обязательств, по условиям которого стороны пришли к соглашению произвести зачет взаимных требований и обязательств на сумму 579 577 859 рублей 81 копейка.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2018 по делу № А32-27828/2015 акт зачета взаимных требований и обязательств от 17.09.2015, заключенный обществом и должником, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, восстановлена задолженности должника перед обществом в сумме 579 577 859 рублей 81 копейка и общества перед должником в сумме 579 577 859 рублей 81 копейка.

Поскольку общество осуществляло фактическую оплату по договорам купли-продажи имущественных паев и после подписания акта зачета взаимных требований и обязательств от 17.09.2015, конкурсный управляющий обратился в рамках дела о банкротстве общества с заявлением о признании недействительным перечислений в пользу должника в рамках оплаты за паи по договору купли-продажи имущественных паев от 04.06.2008№ 53  на сумму 6 935 373 рубля с 01.10.2015 по 23.11.2015.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2018 по делу № А32-27828/2015 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу должника с 01.10.2015 по 23.11.2015 в указанном размере, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с должника в пользу общества денежных средств.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что задолженность должника перед обществом подтверждается не только вступившими в законную силу судебными актами от 12.10.2018 и 11.03.2018 по делу № А32-27828/2015, но и представленными в дело первичными документами.

Апелляционный суд исследовал довод о том, что согласно положениям статьи 63 Закона о банкротстве не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), и обоснованно отклонил его, указав, что  фактически стороны сделки купли-продажи имущественных паев не преследовали цели создать соответствующие ей правовые последствия; требования кредитора подтверждены документально.

Доводы жалоб о том, что требование общества основано на договорах купли-продажи имущественных паев, заключенных с 2007 года по 2012 год отклонены, как не основанные на материалах дела. Заявленные требования основаны на договорах участия в долевом строительстве многоквартирного дома, не связаны с увеличением уставного капитала.

Довод конкурсного управляющего должника о пропуске обществом срока для подачи заявления об установлении требований подлежит отклонению, так как требования общества установлены в том числе на основании судебных актов от 12.10.2018 и 11.03.2018 по делу о банкротстве общества № А 32-27828/2015. 

Доводы кассационных жалоб основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 мая 2019 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2019 года по делу № А32-41488/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий							   Ю.В. Мацко

Судьи										   А.В. Гиданкина

										   М.Г. Калашникова