ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8246/2021, 18АП-8247/2021

Дело № А47-19167/2019

05 июля 2021 года

г. Челябинск

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мясная Корпорация «Меркурий» и  акционерного общества «Корпорация  развития Оренбургской области» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2021 по делу № А47-19167/2019.

В судебном заседании, организованном посредством видео-конференц-связи при участии Арбитражного суда Оренбургской области, приняли участие представители акционерного общества «Корпорация  развития Оренбургской области» - ФИО2 (доверенность от 10.02.2021, срок действия до 10.02.2022, паспорт, диплом), ФИО3 (доверенность от 09.11.2020, срок действия до 09.11.2021, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Мясная Корпорация «Меркурий» - ФИО4 (доверенность от 24.03.2021, срок действия до 30.06.2021, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» - ФИО5 (доверенность от 01.02.2020, срок действия до 01.02.2021, паспорт, диплом). 

Общество с ограниченной ответственностью «Мясная корпорация «Меркурий» (далее - материальный истец, ООО «МК «Меркурий») в лице акционерного общества «Корпорация развития Оренбургской области» (далее - процессуальный истец, АО «Корпорация развития Оренбургской области») обратилось в арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» (далее - ответчик ООО «СП «Колос») о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 07.11.2018, заключенного между ООО «МК «Меркурий» и ООО «СП «Колос»; об обязании возвратить имущество: 

1.крытая стоянка, литер В, адрес (местоположение): 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3178, общая площадь: 826,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1977; 

2.ЦРМ, литер В, адрес (местоположение): 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3191, общая площадь: 2213,7 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1997; 

3.мастерская по обслуживанию тракторов, литер ВЗВ45, адрес (местоположение): 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3190, общая площадь: 3948.7 кв.м, год ввода в эксплуатацию: ВЗ-1982, В45-1922; 

4.гараж, литер В1, адрес (местоположение): 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3179, общая площадь: 481,8 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1966; 

5.мельница с оборудованием, литер В10, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3189, общая площадь: 82,7 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1987; 

6.МТМ, литер ВБ, адрес (местоположение): 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3192, общая площадь: 1129,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1961; 

7.столовая, литер ЕЕ1, адрес (местоположение): 

<

...>, кадастровый номер: 56:26:2001001:3214, общая площадь: 437,1 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1976; 

8.сооружение мехток без оборудования ЗАВ20, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2013001:16, общая площадь: 109 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1973; 

9. склад, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Никитино, кадастровый номер: 56:26:00000000:4268 Общая площадь: 653 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1985; 

10.ПТО, литер ВВ1,В2, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. 

<

...>, кадастровый номер: 56:26:2006001:1218, общая площадь: 535,2 кв.м. год ввода в эксплуатацию: 1981; 

11. коровник, литер В, адрес (местоположение): 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2013001:15, общая площадь: 1646,4 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1984; 

12. коровник, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Никитино, кадастровый номер: 56:26:0000000:4270, общая площадь: 1182,2 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1984; 

13. здание коровника, литер ВВ, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. Саракташский район, с. Изяк- Никитино, ул. Полевая, 1а, кадастровый номер: 56:26:2012001:6, общая площадь: 1829,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1978; 

14. здание ПТО, литер В, адрес (местоположение): 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2012001:7, площадью 346,2 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1978; 

15.здание склад-ангара (механизированное зернохранилище), литер В. адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. Саракташский район, с. Изяк – Никитино, ул. Полевая 16, кадастровый  номер: 56:26:0000000:4266, общая  площадь: 1198 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1987; 

16. здание телятника, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Изяк-Никитино, кадастровый номер: 56:26:2012001:5, общая площадь: 1507,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1979; 

17. здание коровника, литер ВВ, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Изяк-Никитино, кадастровый номер: 56:26:2012001:4, общая площадь: 1480,2 кв.м год ввода в эксплуатацию: 1978; 

18.земельный участок с кадастровым номером 56:26:0000000:4904, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский. земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:26:0000000, площадь 6 468 000 кв.м; 

19. земельный участок, с кадастровым номером 56:26:2022001:24, адрес: Российская Федерация,  Оренбургская область, р-н Саракташский, с/с МО Черноотрожский, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:26:2022001, площадь 60 000 кв.м; 

20.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0912001:11, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, с/с Надеждинский. земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 56:26:0912001, площадью 592 000 кв.м.; 

21.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:2022001:25, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, с/с МО Черноотрожский. земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:26:2022001, площадью 344 998 кв.м; 

22. земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0000000:4704, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 56:26:0, площадью 1 314 666 кв.м; 

23.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0211001:35, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, земельный участок расположен в северо-восточной части кадастрового квартала 56:26:0211001, площадью 540 000 кв.м; 

24. земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0719001:24, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с/с Каировский, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 56:26:0719001, площадью 696 000 кв.м; 

25.земельный участок, с кадастровым номером 56:00:0000000:656, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:26:2022001, площадь 2 980 000 кв.м.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество Национальный банк «Траст», общество с ограниченной ответственностью «Колос», временный управляющий ООО «МК «Меркурий» ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Холдингпромцентр» (далее - третьи лица, ПАО Национальный банк «Траст», ООО «Колос», временный управляющий ООО «МК «Меркурий» ФИО6, ООО «Холдингпромцентр»)

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.04.2021 (резолютивная часть объявлена 14.04.2021) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 10, л.д. 116-126).

С вынесенным решением не согласилось АО «Корпорация развития Оренбургской области», обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО «Корпорация развития Оренбургской области» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что истцом в основание иска положены сразу два основания недействительности договора аренды от 07.11.2018, это нарушение специального корпоративного законодательства статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (сделки с заинтересованностью), пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (нарушение общегражданского принципа добросовестности.)

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.17 № 305-ЭС17-4211, суд обязан проверить наличие всех оснований для признания сделок недействительными, которые были заявлены.

При таких обстоятельствах, по мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции об отсутствии относимых и допустимых доказательств совершения сделки при условии наличия заинтересованности в ее совершении истцом не является достаточным основанием для отказа в заявленных требованиях.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет доказывания входит выяснение причин заключения договора на существенно невыгодных для ООО «МК «Меркурий» условиях с очевидной диспропорцией в стоимости предоставления, полученной арендодателем, с предоставлением, совершенным в пользу арендатора, а также выяснение обстоятельств добросовестности ООО «СП «Колос».

Однако указанные обстоятельства не были определены судом первой инстанции в качестве юридически значимых для правильного разрешения спора, они не вошли в предмет доказывания по делу и, соответственно, не получили правовой оценки. 

По мнению апеллянта, судом первой инстанции не учтено, что по правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации доказывание несоразмерности встречного предоставления и наличия ущерба возлагаются на разных лиц. Если истец доказывает явную несоразмерность, то ответчик должен доказывать отсутствие убытков.

Согласно отчету об оценке № 200908-02 от 22.09.2020 исходя из расчета 5 800 721 руб. в год, стоимость пользования имуществом за период с 01.01.2016 по 31.12.2019 составила 23 202 884 руб. Итоговая стоимость, определенная по состоянию на 24.01.2020, учитывала отсутствующий на дату заключения сделки 07.11.2018 износ зданий и сооружений и, следовательно, объективно являлась заниженной, но даже такая заниженная оценка (23 202 884 руб.) по сравнению с ценой, согласованной сторонами в оспариваемом договоре аренды (300 000 руб.), составляла разницу почти в 20 раз.

Каких-либо обстоятельств, указывающих на улучшение состояния арендованного имущества на дату оценки (24.01.2020), либо изменения условий рынка аренды, свидетельствующих о завышении стоимости арендной платы, определенной в отчете № 200908-02 от 22.09.2020 по сравнению со стоимостью аренды, существующей на дату заключения договора (07.11.2018), судом не устанавливалось и стороны на них не ссылались.

Доказательств, подтверждающих, что стоимость, определенная на дату проведения оценки (24.01.2020), по сравнению с датой заключения договора - 07.11.2018 отличается в худшую для ООО «СП «Колос» сторону, ответчиком не представлено. Разница во взаимных предоставлениях почти в 20 раз является очевидной.

Апеллянт полагает, что поскольку итоговая величина, указанная в отчете об оценке, ответчиком не опровергнута, соответственно, она и должна была быть принята судом как надлежащая.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости аренды на иную дату истцом не заявлено, не мог быть положен в основание отказа истцу в заявленных требованиях.

Обстоятельства того, что отчет об оценке рыночной стоимости пользования, составленный ООО «Аудиторская фирма «СОВА», выполнен по состоянию на 24.01.2020, а не на дату совершения оспариваемой сделки - 07.11.2018, не свидетельствуют о порочности данного доказательства и не характеризуют его как недопустимое доказательство. 

Указанный отчет об оценке, вопреки выводам суда, являлся надлежащим и допустимым доказательством, подтверждающим и без того очевидный факт неравноценности встречного предоставления.

Также апеллянт не согласен с выводом суда первой инстанции о невозможности применения последствий недействительности сделки в виде возврата арендованного имущества, поскольку оно уже возвращено истцу актом приема-передачи от 20.02.2020 в рамках одностороннего отказа конкурсного управляющего от договора аренды № 73-18.

Поскольку, АО «Корпорация развития Оренбургской области» в уточненной редакции заявленных требований отказалось от возврата предмета аренды и просило суд в качестве последствий недействительности сделки взыскать стоимость пользования арендованным имуществом.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции необоснованно отказано в принятии указанного уточнения. 

Согласно отчету об оценке № 200908-02 от 22.09.2020 стоимость пользования имуществом за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, исходя из расчета 5 800 721 руб. в год, составила 23 202 884 руб.

Ответчик же за указанный период, исходя из согласованной оспариваемым договором арендной ставки 300 000 руб. в год, должен был заплатить (с учетом фактического возврата имущества 26.02.2020) порядка 1 200 000 руб. 

При таких обстоятельствах, по мнению апеллянта, размер сбереженных денежных средств ООО «СП «Колос» за пользование имуществом ФИО7» в общей сложности составляет 23 202 884 руб.

Также податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о  пропуске срока исковой давности.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции не учтено, что самим фактом заключения оспариваемого договора аренды № 73-18 от 07.11.2018 и распространением его действия с 01.01.2016 права АО «Корпорация развития Оренбургской области» нарушены не были, более того, передача имущества ООО МК «Меркурий» в аренду ООО «СП «Колос» отвечала бы интересам процессуального истца, если бы условия оспариваемого договора соответствовали решению Совета директоров ООО МК «Меркурий», оформленному протоколом №7 от 03.03.2016.

Срок исковой давности не может начать свое течение ранее даты обнаружения нарушенного права. Материалы дела не содержат доказательств того, что АО «Корпорация развития Оренбургской области» узнало о нарушенном праве ранее 28.08.2019.

С исковым заявлением АО «Корпорация развития Оренбургской области» обратилось 04.12.2019, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

При таких обстоятельствах вывод суда о пропуске срока исковой давности противоречит закону, фактическим обстоятельствам и не подтвержден доказательствами.

С вынесенным решением также не согласилось ООО «МК «Меркурий», обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «МК «Меркурий» (далее – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалоб ООО «МК «Меркурий» указывает, что решение суда является незаконным, так как истцом доказано наличие оснований для признания данной сделки недействительной, а именно доказан ее явно убыточный характер, то, что вторая сторона не могла не знать об этом, а также то, что стороны находились в сговоре.

По мнению апеллянта, материалами дела подтверждается то обстоятельство, что руководители ООО «МК «Меркурий» и ООО «СП «Колос» находились в сговоре, поскольку руководитель ООО «МК «Меркурий» являлся  одновременно  работником и ООО «СП «Колос».

Факт аффилированности не подлежит доказыванию, так как установлен выступившим в законную силу судебным актом между в рамках дела № А47-9581/2020.

Также апеллянт полагает доказанным факт того, что сделки носили явно убыточный характер:

Так, согласно отчету об оценке № 200908-02 от 22.09.2020, рыночная стоимость права пользования за год объектов оценки по состоянию на 07 ноября 2018 года составила 5 287 542 руб.

Согласно ответу об оценке № 200110-02 от 27.01.2020 рыночная стоимость права пользования за год объектов оценки по состоянию на 24 января 2020 года составила 4 833 934 руб.

К отчетам об оценке приложены документы, подтверждающие наличие у оценщика соответствующей квалификации для проведения оценки, в частности квалификационный аттестат в области оценочной деятельности, свидетельство о членстве в Саморегулируемой организации «Саморегулируемая межрегиональная ассоциация специалистов-оценщиков», полис обязательного страхования в области оценочной деятельности.

Каких либо материалов, опровергающих результаты оценки, не представлено, вывод оценщика подробно мотивирован.

Кроме того, апеллянт полагает, что АО «Корпорация развития Оренбургской области» было доказано, что ООО «СП «Колос» должно было знать о том, что данная сделка является убыточной для ООО «МК «Меркурий».

Срок исковой давности следует исчислять с момента, когда должно было быть проведено общее собрание участников ООО МК «Меркурий».

Полномочия единоличного исполнительного органа осуществлял ФИО8, более никто полномочия единоличного исполнительного органа не осуществлял. Очевидно, что ФИО8, был в сговоре с ООО «СП «Колос».

По мнению апеллянта, срок исковой давности следует исчислять с 30.04.2019, с момента, когда учредитель мог узнать о спорной сделке.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 апелляционные жалобы приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании 28.06.2021.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил. 

До начала судебного заседания от во исполнение определения суда от АО «Корпорация развития Оренбургской области» поступили: платежное поручение № 3180 от 04.06.2021 в качестве доказательства уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп., почтовые квитанции в качестве доказательств направления ООО «Мясная корпорация «Меркурий», ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Колос», ПАО Национальный банк «Траст», ООО «Колос», временному управляющему ООО «МК «Меркурий» ФИО6, ООО «Холдингпромцентр» копий апелляционной жалобы и документов, которые у них отсутствуют. 

Поскольку указанные доказательства представлены во исполнение определения арбитражного суда, ходатайство истца удовлетворено.

В материалы дела от ООО «Мясная Корпорация «Меркурий» поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе с приложенной к ним почтовой квитанцией, подтверждающей, что апелляционная жалоба была подана современно в отделение почтовой связи – 21.05.2021.

Суд апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить к материалам дела дополнительные пояснения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились. 

С учетом мнения истцов и ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представители апеллянтов поддержал доводы и требования апелляционных жалоб по изложенным в них основаниям.

Представитель ответчика возразил против доводов и требований апелляционных жалоб, просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, АО «Корпорация развития Оренбургской области» является одним из участников ООО «МК «Меркурий», размер доли в уставном капитале 19,304 %. 

07.11.2018 между ООО МК «Меркурий» и ООО СП «Колос» заключен договор аренды объектов недвижимости № 73-18 на сдачу в аренду объектов, принадлежащих ООО МК «Меркурий» в с. Черный Отрог, Никитино и Изяк-Никитино ООО СП «Колос» на период с 01.01.2016 сроком на 10 (десять) лет; договор зарегистрирован в органах Росреестра по Оренбургской области 14.11.2018.

Арендодатель (ООО «МК «Меркурий») передал арендатору (ООО СП «Колос») в аренду следующее имущество:

1.крытая стоянка, литер В, адрес (местоположение): 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3178, общая площадь: 826,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1977; 

2.ЦРМ, литер В, адрес (местоположение): 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3191, общая площадь: 2213,7 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1997; 

3.мастерская по обслуживанию тракторов, литер ВЗВ45, адрес (местоположение): 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3190, общая площадь: 3948.7 кв.м, год ввода в эксплуатацию: ВЗ-1982, В45-1922; 

4.гараж, литер В1, адрес (местоположение): 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3179, общая площадь: 481,8 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1966; 

5.мельница с оборудованием, литер В10, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3189, общая площадь: 82,7 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1987; 

6.МТМ, литер ВБ, адрес (местоположение): 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3192, общая площадь: 1129,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1961; 

7.столовая, литер ЕЕ1, адрес (местоположение): 

<

...>, кадастровый номер: 56:26:2001001:3214, общая площадь: 437,1 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1976; 

8.сооружение мехток без оборудования ЗАВ20, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2013001:16, общая площадь: 109 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1973; 

9. склад, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Никитино, кадастровый номер: 56:26:00000000:4268 Общая площадь: 653 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1985; 

10.ПТО, литер ВВ1,В2, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. 

<

...>, кадастровый номер: 56:26:2006001:1218, общая площадь: 535,2 кв.м. год ввода в эксплуатацию: 1981; 

11. коровник, литер В, адрес (местоположение): 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2013001:15, общая площадь: 1646,4 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1984; 

12. коровник, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Никитино, кадастровый номер: 56:26:0000000:4270, общая площадь: 1182,2 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1984; 

13. здание коровника, литер ВВ, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. Саракташский район, с. Изяк- Никитино, ул. Полевая, 1а, кадастровый номер: 56:26:2012001:6, общая площадь: 1829,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1978; 

14. здание ПТО, литер В, адрес (местоположение): 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2012001:7, площадью 346,2 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1978; 

15.здание склад-ангара (механизированное зернохранилище), литер В. адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. Саракташский район, с. Изяк – Никитино, ул. Полевая 16, кадастровый  номер: 56:26:0000000:4266, общая  площадь: 1198 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1987; 

16. здание телятника, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Изяк-Никитино, кадастровый номер: 56:26:2012001:5, общая площадь: 1507,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1979; 

17. здание коровника, литер ВВ, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Изяк-Никитино, кадастровый номер: 56:26:2012001:4, общая площадь: 1480,2 кв.м год ввода в эксплуатацию: 1978; 

18.земельный участок с кадастровым номером 56:26:0000000:4904, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский. земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:26:0000000, площадь 6 468 000 кв.м; 

19. земельный участок, с кадастровым номером 56:26:2022001:24, адрес: Российская Федерация,  Оренбургская область, р-н Саракташский, с/с МО Черноотрожский, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:26:2022001, площадь 60 000 кв.м; 

20.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0912001:11, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, с/с Надеждинский. земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 56:26:0912001, площадью 592 000 кв.м.; 

21.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:2022001:25, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, с/с МО Черноотрожский. земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:26:2022001, площадью 344 998 кв.м; 

22. земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0000000:4704, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 56:26:0, площадью 1 314 666 кв.м; 

23.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0211001:35, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, земельный участок расположен в северо-восточной части кадастрового квартала 56:26:0211001, площадью 540 000 кв.м; 

24. земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0719001:24, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с/с Каировский, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 56:26:0719001, площадью 696 000 кв.м; 

25.земельный участок, с кадастровым номером 56:00:0000000:656, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:26:2022001, площадь 2 980 000 кв.м.

Истец отметил, что ООО «СП «Колос» указанное выше имущество приняло. Исполнительный орган юридического лица, а именно руководитель ООО «МК «Меркурий» (ФИО8), по мнению АО «Корпорация развития Оренбургской области», заключая спорный договор аренды, действовал в нарушение устава общества, а также в разрез интересам ООО «МК «Меркурий».

АО «Корпорация развития Оренбургской области» указано, что в соответствии с п. 15.3.9 устава общества, сдача в аренду имущества - объектов недвижимости подлежит обязательному одобрению со стороны совета директоров, а в отсутствии такового подлежит одобрению общим собранием участников общества (п. 15.23 устава). 

По мнению АО «Корпорация развития Оренбургской области», указанные условия исполнительным органом нарушены, а имущество, принадлежащее обществу, передано в аренду на заведомо невыгодных условиях. Кроме того, исполнительный орган - генеральный директор ООО «МК Меркурий» ФИО8 являлся одновременно работником арендатора  ООО «СП «Колос».

Таким образом, по мнению АО «Корпорация развития Оренбургской области», ФИО8 являлся исполнительным органом, который не только давал обязательные для исполнения указания, но и сам совершил спорную сделку.

АО «Корпорация развития Оренбургской области» полагает, что ответчиком нарушен пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (уставом общества) и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом (ФИО8 являлся работником предприятия, с которым заключена оспариваемая сделка).

Исходя из вышеизложенного, АО «Корпорация развития Оренбургской области» полагает, что при данных обстоятельствах другая сторона сделки (ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Колос») должна была знать об ограничениях, установленных уставом ООО «МК «Меркурий». 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора недействительным, а также исходя из пропуска истцами срока исковой давности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что истцом оспариваются договоры купли-продажи самоходных машин от 02.04.2018 (л.д. 19-21) по изложенным выше фактическим обстоятельствам.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанная норма права определяет следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Из материалов дела следует, что 07.11.2018 между ООО МК «Меркурий» и ООО «СП «Колос» заключен договор аренды объектов недвижимости № 73-18 на сдачу в аренду объектов, принадлежащих ООО МК «Меркурий» в с. Черный Отрог, Никитино и Изяк-Никитино ООО СП «Колос» на период с 01.01.2016 сроком на 10 (десять) лет (т. 1 л.д. 41-44).

В качестве обоснования исковых требований истцы ссылаются на то, что ответчиком нарушен пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (уставом общества) и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом (ФИО8 являлся работником предприятия, с которым заключена оспариваемая сделка).

Исходя из вышеизложенного, истцы полагают, что при данных обстоятельствах другая сторона сделки (ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Колос») должна была знать об ограничениях, установленных уставом ООО «МК «Меркурий». 

Довод истца о том, что оспариваемый договор заключен в нарушение устава общества и процессуальному истцу не было известно о заключении указанного договора, правомерно отклонен судом первой инстанции, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 указанной статьи).

Вместе  с тем, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении  сделки с заинтересованностью  не является достаточным основанием для признания ее недействительной по иску участника общества.

Истец указывает, что о заключении оспариваемого договора аренды мог узнать не ранее проведенного общего собрания участников ООО «МК «Меркурий», которое должно было быть проведено с февраля по апрель 2019 года, но не состоялось.

Вместе с тем, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание то, что в соответствии с 2.1 договора аренды его действие распространяется на правоотношения сторон, возникшие с 01.01.2016. 

Таким образом, фактические арендные правоотношения сложились между ООО «СП «Колос» и ООО «МК «Меркурий» задолго до заключения договора аренды недвижимого имущества от 07.11.2018.

Данное обстоятельство также подтверждается протоколом № 7 заседания Совета директоров ООО МК «Меркурий» от 03.03.2016 (т.1 л.д. 121-128). 

В протоколе №7 от 03.03.2016 по четвертому вопросу повестки дня указано, что с января 2016 года здания и сооружения в с. Черный Отрог, Изяк-Никитино, Никитино эксплуатируются ООО «СП «Колос». Данный протокол подписан, в том числе, председателем Совета директоров ООО «МК «Меркурий» ФИО9 

Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела документам, ФИО9 с 16.10.2012 по 02.12.2018 являлся генеральным директором АО «Корпорация развития Оренбургской области» (т.1 л.д. 120). 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ФИО9, как единоличный исполнительный орган АО «Корпорация развития Оренбургской области» и председатель Совета директоров ООО «МК «Меркурий», не мог не знать о заключении 07.11.2018 оспариваемого договора аренды.

Доводы апелляционных жалоб о том, что договор аренды недвижимого имущества от 07.11.2018 является сделкой с заинтересованностью, поскольку исполнительный орган - генеральный директор ООО «МК «Меркурий» ФИО8 являлся работником  ООО «СП «Колос», отклоняется апелляционной коллегией, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункты 2,3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). 

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Относимых и допустимых доказательств совершения сделки при условии наличия заинтересованности в ее совершении истцами в материалы дела ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Процессуальный истец, указывая на убыточность для общества договора от 07.11.2018, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил допустимых доказательств.

Отчеты об оценке рыночной стоимости права пользования в год за 1 кв.м недвижимого имущества, составленные ООО «Аудиторская фирма «СОВА»,  выполнены по состоянию на 24.01.2020 (т. 1 л.д. 101-103, т.2 л.д. 1-150, т.3 л.д. 1-150, т.4 л.д. 1-150, т.5 л.д. 1-150, т.6 л.д. 1-92), а не на дату совершения оспариваемой сделки - 07.11.2018.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости аренды на иную дату в суде первой инстанции истцами не заявлялось.

Отсутствие в материалах дела доказательств наступления неблагоприятных последствий для общества и его участников вследствие совершения оспариваемой сделки, в соответствии с абзацем пятым пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска. 

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Исходя из положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда.

Вместе с тем, исходя из пункта 3 данной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Сделка, совершенная в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, признается ничтожной по основаниям, установленным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. п. 9 и 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт совершения ответчиком умышленных действий исключительно с целью причинения вреда истцу, что, в том числе, исключает применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.    

Относительно требования истцов о применении последствий недействительности сделки в виде обязания возврата имущества, судом первой инстанции принято во внимание, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2019 по делу № А47-8897/2019 ООО «СП «Колос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено право конкурсного управляющего заявлять отказ от исполнения договора и иных сделок должника в порядке, предусмотренном ст. 102 Закона о банкротстве (п.3 ст. 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Во исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «СП «Колос» ФИО10 в порядке п. 1 ст. 102, абз. 4 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве в адрес ООО «МК «Меркурий» направлено уведомление об отказе от исполнения договора аренды объектов недвижимости №73 -18 от 07.11.2018.

Как следует из материалов дела, 26.02.2020 арендодатель и арендатор подписали акт возврата (приема-передачи) объектов недвижимости по договору аренды объектов недвижимости №73-18 от 07.11.2018 (т.1 л.д. 89).

Акт приема-передачи представляет собой документ, имеющий самостоятельные правовые последствия, формально подтверждающий совершение участниками гражданского оборота действий по фактической передаче какого-либо имущества.

Акт приема-передачи от 26.02.2020 подписан арендатором и арендодателем без замечаний. Из содержания акта следует, что у арендодателя не имеется замечаний относительно состояния передаваемых объектов недвижимости.

С учетом признания ООО «СП «Колос» несостоятельным (банкротом), отсутствия какой-либо хозяйственной деятельности, экономического смысла в сохранении арендных отношений не имеется, ввиду чего ООО «СП «Колос» передано по акту приема-передачи арендованное имущество.

Учитывая, что в настоящий момент спорное имущество возвращено истцу, применение последствий недействительности с учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса  Российской Федерации в рамках  заявленного истцом предмета требований невозможно.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении требования о признании договора аренды недвижимого имущества от 07.11.2018 недействительным и в применении последствия недействительности сделки в виде возврата имущества, поскольку по акту приема-передачи от 26.02.2020 имущество передано арендодателю.

Кроме того, в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Вместе с тем, в силу статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год (абзац 1 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

При этом в абзаце 2 указанного пункта также разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Иные правила применяются в случае, если доказано, что лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки.

В таком случае срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оценивая обоснованность соответствующего заявления ответчика об истечении срока исковой давности, суд первой инстанции установил, что в протоколе №7 заседания Совета директоров ООО МК «Меркурий» от 03.03.2016 (т.1 л.д. 121-128) по четвертому вопросу повестки дня имеется ссылка на информацию о том, что с января 2016 года здания и сооружения в с. Черный Отрог, Изяк-Никитино, Никитино эксплуатируются ООО «СП «Колос». Указанный протокол подписан, в том числе, председателем Совета директоров ООО «МК «Меркурий» ФИО9 

Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела документам, ФИО9 с 16.10.2012 по 02.12.2018 являлся генеральным директором АО «Корпорация развития Оренбургской области». 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ФИО9, как единоличный исполнительный орган АО «Корпорация развития Оренбургской области» и председатель Совета директоров ООО «МК «Меркурий», не мог не знать о заключении 07.11.2018 оспариваемого договора аренды (т.6 л.д. 129-130, л.д. 136-138, л.д. 142-161).

Таким образом, об обстоятельствах, приводимых в обоснование своих требований, истец узнал 07.11.2018.

Исковое заявление подано истцом 04.12.2019 (согласно штемпелю регистрации входящей корреспонденции, проставленному на иске в рамках дела № А47-19167/2019), то есть, с пропуском годичного срока исковой давности для требования о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности начал течь с 07.11.2018 и на момент подачи иска истек.

Уважительных причин пропуска срока исковой давности истцами не приведено. Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении (перерыве) течения срока исковой давности судом не установлено.

При этом истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Следовательно, соответствующие доводы подателей жалоб о том, что срок исковой давности следует исчислять с 30.04.2019, отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие законодательству, подлежащему применению к рассматриваемым правоотношениям.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтами не приведено.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2021 по делу № А47-19167/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мясная Корпорация «Меркурий» и  акционерного общества «Корпорация  развития Оренбургской области» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                      В.А. Томилина

Судьи:                                                                                               И.А. Аникин

А.С. Жернаков