Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А45-5449/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бедериной М.Ю.

судей                                                                  Клат Е.В.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником Парис Н.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 14.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление  от 03.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Сухотина В.М., Фертиков М.А.) по делу № А45-5449/2023, принятые по иску ФИО3 (город Новосибирск) к ФИО2 (Новосибирская область, село Ленинское) о передаче в собственность доли в уставном капитале.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Монтаж» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>).

Посредством системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 24.05.2023 и ФИО5 по доверенности от 24.05.2023.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 26.10.2020.

Суд установил:

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 о передаче в собственность доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Монтаж» (далее - ООО «Монтаж») в размере 30 процентов.

Решением от 14.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 03.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 14.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской оставлено без изменения.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указывает на: ничтожность (мнимость) мирового соглашения; искусственное создание судом при утверждении мирового соглашения преимуществ для истца в ущерб ответчику.

ФИО2 полагает, что истец не выполнил ни одного взятого на себя обязательства в рамках заявленного мирового соглашения, рыночная стоимость доли ответчика более заявленной истцом.

С позиции кассатора решение на общем собрании участников собрании ООО «Монтаж» об отказе от привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности вопреки условиям мирового соглашения не принято, напротив принято решения о его привлечении к ответственности; решения по отказу от притязаний к обществу с ограниченной ответственностью ООО «Парус НСК» (далее – ООО «Парус НСК») так же не принято и в нарушение мирового соглашения уже даже подано исковое заявление к ООО «Парус НСК» в Арбитражный суд Новосибирской области; автотранспорт и документы к нему до сих пор не переданы ФИО2

ФИО3 направила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отклоняя доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, истец указывает на то, что обязательства ФИО3 по передаче прав на транспортные средства являются встречными по отношению к обязанности ответчика передать долю в обществе; у истца есть обязанность передать права на транспортные средства ответчику, но не сами транспортные средства и только условии перехода права на долю в обществе; 17.08.2023 произошла регистрация перехода прав на долю в обществе; соответственно 22.08.2023 истец - во исполнение условий мирового соглашения - направил ответчику соглашение о передаче прав на имущество, ответчик свой экземпляр истцу не вернул; истец не брал на себя обязательство голосовать на собрании по вопросам заранее определенным образом; вопреки доводам ответчика, текст согласованного сторонами и утвержденного судом мирового соглашения не содержит условий по поводу определения порядка голосования по вопросам повестки общего собрания участников общества; в тексте мирового соглашения лишь имеется обязанность истца созвать внеочередное общее собрание участников общества по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2 пункта 4.8 мирового соглашения; выполнение истцом обязанности по созыву и проведению собрания подтверждается.

В судебном заседании представители ФИО2 и ФИО3 поддержали свои позиции.

Ответчик в суде кассационной инстанции заявил ходатайства об истребовании дополнительных доказательств и о назначении экспертизы.

Ходатайства ответчика судом округу рассмотрены и отклонены, поскольку дополнительные доказательства не могут быть приняты во внимание в силу полномочий суда кассационной инстанции (часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как разъяснено во втором и третьем абзацах пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Судом установлено, что определением от 21.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23717/2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО3 (кредитором), ФИО2 (Должником) и финансовым управляющим ФИО7 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, производство по делу о банкротстве прекращено.

Согласно условиям, утвержденного мирового соглашения в счет оплаты указанных в пункте 4.2 мирового соглашения требований должник обязуется передать кредитору следующее имущество: принадлежащую должнику ? доли в праве собственности на гаражный бокс (далее - доля в гаражном боксе) и принадлежащую должнику долю в уставном капитале ООО «Монтаж» в размере 30 процентов уставного капитала указанного общества (далее - доля в обществе) (пункт 4.3).

Также условиями мирового соглашения предусмотрено, что во избежание двойного взыскания с должника по одним и тем же требованиям, кредитор обязуется передать должнику в течение 10 рабочих дней с момента перехода к кредитору прав на долю в обществе права на транспортные средства: грузовой кран КС, КАМАЗ, УАЗ 390944 УАЗ 390995, грузовой фургон; УАЗ 396259; УАЗ (пункт 4, 6 мирового соглашения).

Отказ в подписании договора о передачи доли в уставном капитале общества, послужил основанием для обращения в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 16 АПК РФ, статьями 128, 157 ГК РФ, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) пришел к выводу об обоснованности исковых требований, мотивируя тем, что ответчик не исполнил встречных обязательств и не совершил распорядительных действий по передаче доли истцу; обязанность истца по передаче должнику прав на автотранспортные средства не наступила, поскольку ее наступление зависит от момента перехода доли в уставном капитале общества к истцу, исковые требования удовлетворил.

Апелляционный суд с выводами суда согласился, отметив что поскольку ответчик не исполнил встречных обязательств и не совершил распорядительных действий по передаче доли уставном капитале общества истцу, то обязанность истца по передаче должнику прав на автотранспортные средства не наступила, поскольку ее наступление зависит от момента перехода доли к истцу.

Суды по существу приняли правильные судебные акты.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд для защиты своих нарушенных или оспоренных прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Одним из способов защиты в силу абзаца восьмого статьи 12 ГК РФ является присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Согласно пункту 3 статьи 328 указанного Кодекса ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду от другой стороны исполнения в натуре, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне. Однако такое право соответствующей стороны может быть установлено законом или договором (пункт 4 этой же статьи). Вместе с тем кредитор не лишен возможности требовать возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, в соответствии с условиями обязательства (статьи 15, 393, 396 ГК РФ) (пункт 58 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В силу пункта 2 статьи 308.3 ГК РФ защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае соответствующее мировое соглашение не подлежит утверждению судом (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).

Положения главы VIII Закона о банкротстве возлагают на арбитражный суд обязанность при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве осуществить проверку соблюдения процедуры заключения мирового соглашения, а также соответствие его содержания требованиям, установленным названным Законом.

Не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения; мировое соглашение должно быть достаточно определенным, в том числе содержать сведения о предмете исполнения (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее - Информационное письмо № 97).

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, заключение должником мирового соглашения (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве) направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.

В пункте 18 Информационного письма № 97 отмечено, что кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. В частности, установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

В рассмотренном случае мировое соглашение утверждено судом, его условия согласованы сторонами, определение об утверждении мирового соглашения утверждено судом.

Мировое соглашение содержит взаимные уступки и встреченные обязательства, одним из которых предоставление истцом прав ответчика на транспортные средства после перехода права собственности на долю обществе за истцом.

Статьей 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судами принято во внимание, что в рассматриваемом случае судом при соблюдении требований законодательства утверждено мировое соглашение в той трактовке, в которой оно согласовано сторонами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, правомерно установили у ответчика наличие обязанности по передаче доли в собственность истцу.

Между тем, из принятых по делу судебных актов следует, что выводы судов по настоящему делу основаны на обстоятельствах, установленных при рассмотрении настоящего дела, в рамках которого исследовались все доказательства в совокупности и взаимосвязи, а требование истца направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 03.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-5449/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                     Е.В. Клат

 

ФИО1